证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2020-014
云南能源投资股份有限公司董事会
2020年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年第一次定期会议于2020年3月16日以书面及邮件形式通知全体董事，于2020年3月26日上午10∶30时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。谢一华董事长因工作原因以通讯方式参加本次会议。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，经半数以上董事共同推举，本次会议由周立新董事主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会2019年工作报告》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年总经理工作报告》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意公司本次追溯调整财务数据。
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-015）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司本次追溯调整财务数据事项发表了同意的独立意见，详见2020年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年财务决算报告》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业收入193,313.79万元，较上年同期（同口径，下同）增长5.32%；实现利润总额34,383.82万元，较上年同期增长13.24%；实现归属于上市公司股东的净利润26,255.80万元，较上年同期增长9.84%。报告期末，公司资产总额889,605.49万元，较年初增长21.47%；归属于上市公司股东的所有者权益399,152.95万元，较年初增长7.06%。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》确认，公司2019年度合并实现归属于上市公司股东净利润为262,558,043.16元，2019年母公司实现净利润105,998,684.97元，截止2019年末母公司累计未分配利润为400,896,542.95元。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2019年公司拟以总股本760,978,566为基数，按每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配股利60,878,285.28 元（含税），本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为
340,018,257.67元结转以后年度分配。2019年拟不送红股，不以资本公积转增股本。
本分配预案符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-016）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见2020年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。
《 公 司 2019 年 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2020 年 3 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-017）详见
2020 年 3 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（七）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关
于重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。关联董
事谢一华、滕卫恒回避表决。
公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2019年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,513.99万元，比2019年度承诺净利润数13,793.77万元多2,720.22 万元，完成了2019年度业绩承诺；2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计36,206.00万元，比累计承诺净利润数33,243.18万元多2,962.82万元，2017年、2018年、2019年度累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度、2019年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
《关于重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2020-018）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网；信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2020KMA10038）；独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对业绩承诺补偿义务人做出的2017年、2018年、2019年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表了核查意见，详见2020年3月28日的巨潮资讯网。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司计提2019年度内退福利的议案》。
为进一步优化员工队伍结构，激发员工动能，加快市场化改革步伐，根据全资子公司云南省盐业有限公司（以下简称“盐业公司”）相关内退方案和内退工作安排，2019年度盐业公司有72名员工提出办理内部退养申请并已获得盐业公司批准。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》及应用指南的规定，应当确认因上述员工退出工作岗位休养事项产生的预计负债，同时一次性计入当期损益。
经测算，2019年度上述72名内退人员自停止提供服务日至正常退休日期间累计拟支付的内退人员个人生活费和缴纳的社会保险费总额为1,557.65万元。折现后，盐业公司应计提计入2019年度当期损益的内退福利金额1,432.90万元，未确认融资费用124.75万元。计提该项预计负债将相应减少公司2019年度净利润1,432.90万元，归属于上市公司股东的净利润减少
1,432.90万元。
《关于全资子公司云南省盐业有限公司计提2019年度内退福利的公告》（公告编号：
2020-019）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年度内部控制自我评价报
告》。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，《公司监事会2020年第一次定期会议决议公告》（公告编号：2020-023）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020KMA10040）。以上内容详见2020年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年度社会责任报告》。
《公司2019年度社会责任报告》详见2020年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2020年财务预算报告》。
2020年，公司预计实现营业收入246,527.66万元，其中：盐业公司预计盐硝产品总销量162万吨，预计实现营业收入155,431.44万元；天然气公司预计售气量21,727.40万方，计划完成入户安装18,727户，预计实现营业收入45,699.33万元；四家风力发电公司计划总售电量
104,256.57万千瓦时，预计实现营业收入45,396.88万元。
上述经营计划与目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年报审计工作，聘期一年。2020年的审计费用拟提请股东大会授权公司管理层根据其全年工作量情况协商确定。
《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-020）详见2020年3月28日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构事项发表了事前认可与独立意见，详见2020年3月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线项目贷款暨云南省天然气有限公司为其提供连带责任担保的议案》。
为解决公司控股子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河
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