证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018－190
云南能源投资股份有限公司
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）已召开董事会2018年第八次临时会议、董事会2018年第九次临时会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。2018年12月4日，公司召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案。
2018年12月11日，公司召开董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重大资产重组的交易方案进行调整。
一、方案调整内容
（一）承诺利润
调整前：
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺实现净 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
利润（万元）
截至每年末
累积承诺实 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
现净利润（万
元）
交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。
调整后：
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017年 2018年 2019年 2020年
承诺净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
净利润（万元）
若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，即本次交易项下标的资产业绩承诺期为
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补
偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果
为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体
承诺数据如下：
年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
承诺实现净 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 14,527.71
利润（万元）
截至每年末
累积承诺实 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04 61,993.75
现净利润
（万元）
交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资
产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未
达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按交
易协议约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》
披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的
承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019
年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、
2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017
年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、
2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017
年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若本次交易未能在2018年
实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应
顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020
年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018
年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
二、本次方案调整不属于重大调整
本次调整涉及业绩承诺调整，方案其他部分不作调整。据此，本次调整不属
于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条规定的重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年12月11日，公司召开董事会2018年第十三次临时会议、监事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》的签署页）
云南能源投资股份有限公司董事会
2018年12月11日
