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云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018年第八次临时会议于2018年8月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年8月31日下午15：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章
二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
公司于2018年5月30日召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了本次交易的相关方案。经公司与交易对方协商，决定对本次交易的股份发行价格等作相应调整。调整后，本次交易具体方案如下：
1.本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
4.交易价格
以2018年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为142,233.00万元，据此确定标的资产交易价格为142,233.00万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
5.交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
7.发行方式、发行对象及认购方式
8.定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案经2017年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为126,767,379股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
10.锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
11.标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
12.验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
13.过渡期损益安排
自评估基准日2018年5月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
14.滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
15.业绩补偿
（1）承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2018年 2019年 2020年
承诺净利润（万元） 10,050.62 12,926.25 12,953.88
截至每年末累积承诺净 10,050.62 22,976.87 35,930.75
利润（万元）
（2）补偿方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
2018年的承诺净利润；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。
若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（3）补偿上限
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
（6）补偿实施
若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份
