股票代码：002053 股票简称：云南能投 上市地点：深圳证券交易所
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所与通讯地址
云南能投新能源投资开发有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北
路6号招商大厦三楼
独立财务顾问
二〇一八年八月
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司保证并承诺：
一、其已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。根据上述评估值并经双方协商，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的交易价格确定为142,233.00万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行126,767,379股A股股票。
2018年8月31日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
本次交易方案尚需取得云南省国资委正式核准、提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 资产基础 收益法 最终选取的 评估结果 资产评估报告(文号)
法 评估方式
马龙公司100% 27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00中同华评报字（2018）
股权 第120701号
大姚公司100% 45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00中同华评报字（2018）
股权 第120699号
会泽公司100% 38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00中同华评报字（2018）
股权 第120700号
泸西公司70% 16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00中同华评报字（2018）
股权（注） 第120702号
合计 127,769.79142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。根据上述评估值并经双方协商，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的交易价格确定为142,233.00万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格142,233.00万元、对价股份的发行价格11.22元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行126,767,379股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作
