股票代码：002053股票简称：云南能投上市地点：深圳证券交易所
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所与通讯地址
云南能投新能源投资开发有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北
路6号招商大厦三楼
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司保证并承诺：
一、其已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。初步交易价格为 135,641.65 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议公告日，对价股份的发行价格为每股11.32元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行119,824,781股A股股票。
2017年9月21日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业
绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚
公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日2017
年6月30日的预估值为119,341.65万元。在评估基准日后，新能源公司对马龙
公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合计增资16,300.00万元，本次交易的初
步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和135,641.65万元。
本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构中企华出具的、且经云南省国资委备案的评估值以及评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易方案尚需经上市公司再次召开董事会审议通过，云南省国资委批准，提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至本预案签署日，有关标的
资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，截至2017年6月30日，马龙公司100%股权于评估基准日的
预估值为24,990.63万元，大姚公司100%股权于评估基准日的预估值为36,978.69
万元，会泽公司100%股权于评估基准日的预估值为37,662.78万元，泸西公司
70%股权于评估基准日的预估值为19,709.55万元。上述预估值不代表标的资产
的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值为依据，加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时
会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值为119,341.65万元，加上新能源公司在评估基准
日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为
135,641.65万元，公司拟发行119,824,781股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、且经云南省国资委备案的评估值，再加上评估基准日后新能源公司对标的公司的现金增资金额为依据，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。本次交易标的资产的定价以及发行数量尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅
超过10%，或
B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30
个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超
过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，上市公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后10个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发
