证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2012－002
中工国际工程股份有限公司关于收购
加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1. 交易基本情况
2011 年 12 月 19 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中
工国际”）与加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings
(Alberta) Inc.，以下简称“普康公司”）的现有股东签署了《股权购买
协议》。按照协议，中工国际将以 11,934 万加拿大元（约合 7.37 亿人
民币）的价格收购普康公司 60%的股权。
本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2. 交易履行的相关程序
中工国际第四届董事会第十三次会议于 2012 年 1 月 4 日召开，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购加拿大普康
控股（阿尔伯塔）有限公司 60%股权的议案》，董事会授权公司总经
理在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。根据《公
司章程》的规定，按照累计计算原则，此次对外投资事项属于公司董
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事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3. 交易的审批及其他相关程序
本次境外股权收购行为，需获得国家发改委和商务部核准，并报
国资委备案及外汇管理局登记。目前尚未完成。
二、交易对方的基本情况
协议主体名称 国籍 性质 股权结构及关系
1 James Dales 加拿大 自然人
2 Edward Yurkowski 加拿大 自然人
3 Sharon Yurkowski 加拿大 自然人 Edward Yurkowski 的妻子
4 1644609 Alberta Ltd. 加拿大 私人有限公司 James Dales 持有 100%股份
5 1644585 Alberta Ltd. 加拿大 私人有限公司 Edward Yurkowski 持有 100%股份
6 1644605 Alberta Ltd. 加拿大 私人有限公司 Sharon Yurkowski 持有 100%股份
7 747278 Alberta Ltd. 加拿大 私人有限公司 Edward Yurkowski 持有 100%股份
8 747279 Alberta Ltd. 加拿大 私人有限公司 Sharon Yurkowski 持有 100%股份
9 Dalfam Holdings Inc. 加拿大 私人有限公司 James Dales 持有 100%股份
在协议签署日，747278 Alberta Ltd.
持有 28.5%股份，747279 Alberta Ltd.
持有 21.5%股份，Dalfam Holdings
Inc.持有 50%股份。上述三家公司
Procon Holdings
10 加拿大 私人有限公司 将在交割前把各自持有的目标公司
(Alberta) Inc.
股份相应转让给 1644585 Alberta
Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、1644609
Alberta Ltd.，由该三家公司作为股
权转让方和普康公司的存续股东。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称：Procon Holdings （Alberta）Inc.
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注册地址：1500,850-2nd Street SW Calgary，Alberta T2P 0R8
营业地址：Suite 108, 4664 Lougheed Highway, Burnaby，British
Columbia
注册时间：1992 年 2 月 6 日
企业性质：私人有限公司
主营业务：采矿、矿山相关及地下民用工程承包。
主要股东：747278 Alberta Ltd.持有 28.5%股份，747279 Alberta Ltd.
持有 21.5%股份，Dalfam Holdings Inc.持有 50%股份。
2. 交易标的
普康公司 60%的股权。以上股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施。
3. 主要财务数据
普康公司 2010 年全年和 2011 年前三季度未经审计的合并财务数
据如下（数据由普康公司提供）：
单位：加拿大元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30 日
资产负债表：
总资产 85,011,831 139,146,350
总负债 54,521,073 91,012,203
总应收账款 28,051,541 48,535,033
或有负债 0 0
净资产 30,490,757 48,134,147
2010 年 1-12 月 2011 年 1-9 月
损益表：
营业收入 120,083,443 150,317,894
营业利润 5,330,834 22,361,192
净利润 9,433,767 17,643,390
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现金流表：
经营活动产生的净现金流 (5,773,410) 9,947,273
四、交易协议的主要内容
1.交易各方：James Dales、Edward Yurkowski、Sharon Yurkowski、
1644609 Alberta Ltd.、1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、
747278 Alberta Ltd.、747279 Alberta Ltd.、Dalfam Holdings Inc.、中工
国际、普康公司。
2.交易标的：747278 Alberta Ltd.、747279 Alberta Ltd.、Dalfam
Holdings Inc.（交割时将变为 1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta
Ltd.、1644609 Alberta Ltd.）持有的普康公司 60%股权
3.成交金额：目标股份的购买价格为 11,934 万加拿大元。
4.价格调整：最终支付价格将在 11,934 万加拿大元的基础上根据
交割审计时的净债务水平和净运营资本水平略有调整。
5.支付方式：除托管账户部分外，100%现金电汇至卖方指定账户。
6. 托管账户：同普康公司超过 90 天的应收账款等值的款项将存
于中工国际指定的托管账户中，将视该部分应收账款回收情况进行支
付或抵扣。
7. 过渡期安排：过渡期内普康公司若要签订重大合同（金额超过
100 万加拿大元的交易或其他类型的合同）、进行重大资产处置等经
营行为需得到中工国际的事先同意。在过渡期内，普康公司及其现有
股东不得寻求向第三方出售目标股份。
8. 资金来源：自筹资金。
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9. 交易批准：需获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备
案及外汇管理局登记。
五、涉及收购股权的其他安排
中工国际公司将通过全资子公司中工国际（香港）有限公司投资
设立中工国际（加拿大）有限公司，由中工国际（加拿大）有限公司
收购并在未来持有普康公司 60%股权。
交易完成后，普康公司将作为中工国际（加拿大）有限公司的控
股子公司继续存在。1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、
1644609 Alberta Ltd.将继续持有普康公司剩余 40%的股份。在收购完
成后的至少 5 年内，Edward Yurkowski 和 James Dales 将继续在普康
公司任职。Edward Yurkowski 和 James Dales 在普康公司任职期间和
离职后 3 年内，将不得从事
