证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2020－069
中工国际工程股份有限公司关于下属全资公司
北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕321 号）核准，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）实施完成了向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权并募集配套资金事项。交易完成后，中国中元为公司下属二级全资公司，北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）为中国中元全资子公司，为公司下属三级全资公司。
为优化自身资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司国内国外业务的相互开发、协同和融合，公司拟实施内部股权划转，将中国中元持有的北起院层级提升为二级子公司。交易完成后，北起院将成为中工国际直接持股的全资子公司。
一、 股权划转概述
1、2020 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议
通过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》，同意公司实施内部股权划转，将全资子公司中
国中元持有的北起院 100%股权，按照以 2019 年 12 月 31 日为划转基
准日的账面价值无偿划转至公司，本次划转完成后，公司将直接持有北起院 100%的股权。
2、本次交易事项不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权划出方的基本情况
名称：中国中元国际工程有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区西三环北路 5 号
法定代表人：丁建
注册资本：人民币 62,000 万元
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁
净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
股东情况：公司持有中国中元 100%股权。
中国中元最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 506,690.90 501,496.36
负债总额 380,546.96 386,407.49
净资产 126,143.94 115,088.87
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 256,059.07 425,853.78
净利润 11,055.07 16,957.73
注：以上 2019 年数据已经审计，2020 年前三季度数据未经审计。
三、划转股权的基本情况
名称：北京起重运输机械设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区雍和宫大街 52 号
法定代表人：唐超
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：主办《起重运输机械》；承办《起重运输机械》杂志国内广告，发布外商来华广告；物流系统、索道缆车系统、各类物料装卸输送系统、起重机械、运输机械设备工程等成套设备系统的设计；工程咨询、工程总承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；液力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计；起重运输机械项目监理、设备监造、产品检测；工程招标代理；销售开发后的产品、机械电气设备（未取得专项许可证的项目除外）；热力供应；机动车公共停车场服务。
历史沿革：北起院成立于 1958 年，是原机械工业部直属的国家起重运输机械行业技术归口一类研究所。1999 年进入国机集团，于2016 年与中国中元重组，成为中国中元的全资子公司。2019 年 5 月，中国中元成为中工国际直接持股的全资子公司，北起院作为中国中元的全资子公司，成为中工国际间接持股的三级子公司。
行业及资质情况：北起院具有索道工程设计甲级资质，索道前期咨询、项目管理咨询资质，客运索道、起重机械、厂内机动车辆三类特种设备检验检测资质。在客运索道领域国内市场占有率位居第一位，在物流仓储、起重机械等多个领域具有领先优势，是我国起重运输机械行业综合技术实力最强的高科技企业之一。
股东情况：中国中元持有北起院 100%股权，中国中元为公司全资子公司。
北起院最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 232,867.73 210,730.69
负债总额 191,044.43 173,572.57
净资产 41,823.30 37,158.13
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 71,071.59 90,401.76
净利润 4,665.17 4,752.64
注：以上2019年数据已经审计，2020年前三季度数据未经审计。
四、本次股权划转方案
本次划转标的为中国中元持有的北起院 100%股权。以 2019 年
12 月 31 日为划转基准日，中国中元将所持标的股权按照长期股权投资 25,029 万元的账面价值无偿划转至公司。
本次股权划转完成后，北起院将由中国中元 100%持股调整为中工国际 100%持股，中国中元、北起院将同为中工国际直接持股的全资子公司。
五、本次股权划转对中国中元业绩承诺的影响
1、业绩承诺及完成情况
根据公司与国机集团签订的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及相关补充协议，国机集团承诺中国中元 2018 年至 2021 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.28 亿元、1.23 亿元、1.27 亿元及 1.32 亿元。若中国中元业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，国机集团应向中工国际进行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，2018年度、2019 年度中国中元扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润完成数为 1.49 亿元、1.62 亿元，已完成业绩承诺。
2、本次股权划转不改变业绩承诺
北起院企业级次调整前，中工国际直接持有中国中元 100%的股权，间接控制北起院 100%的股权。北起院企业层级调整后，中工国际同时直接持有中国中元 100%的股权及北起院 100%的股权，并未改变中工国际合并报表的范围。因此，国机集团与中工国际签署的盈利预测补偿协议项下“标的公司”的范围虽发生变化，但承诺的内容未发生实质变化，不属于《上市公司监管指引第 4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定应当变更承诺的情形。
为明确未来业绩承诺核算的资产范围，国机集团已向公司出具《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承诺事项有效的说明》。说明内容如下：鉴于前述股权调整后，中国中元、北起院仍为中工国际 100%控制，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下，本公司向中工国际作出的中国中元（含北起院）盈利预测补偿承诺内容不发生实质变更，标的资产的范围也未发生变更，本公司仍承诺中国中元、北起院 2018 年、2019 年、2020年、2021年共同实现的归属于母公司所有者净利润不低于1.28亿元、1.23 亿元、1.27 亿元和 1.32 亿元。《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。
未来会计师出具业绩承诺实现情况审核报告时，将模拟北起院为中国中元的子公司，出具模拟合并口径的业绩承诺实现情况审核报告。
六、本次股权划转的目的和对公司的影响
受新冠肺炎疫情及国际经济衰退影响，公司国际工程板块业务受到冲击。公司在巩固国际市场的基础上，不断加大国内市场的开发力度。北起院是起重运输机械行业综合技术实力最强的高科技型企业之一，作为客运索道、物流仓储、起重机械等多个领域的领军企业，具有较高的行业地位和发展潜力，是公司发展上述领域国内工程承包业务的重要抓手，也是公司开展投建营业务的重要选择。与此同时，公司可将北起院的行业优势向海外延伸，拓展海外业务增长点。
北起院主要业务板块为客运索道、仓储物流、起重机械、散料输送等业务，与中国中元从事的医疗建筑、能源等领域的设计咨询及工程承包业务存在较大差异，北起院于 2016 年成为中国中元全资子公司后，作为装备制造板块独立运营发展。北起院成为公司二级子公司后，公司将在行业影响、人才培养等方面加大支持力度，促进北起院关键技术、高端装备的研发和产业化以及索道等领域的工程总承包，有利于北起院巩固行业地位，突破业务发展模式、科技创新方面的瓶颈，加强竞争优势，提升盈利能力，实现高质量发展。公司将继续支持中国中元围绕医疗建筑、能源等领域的设计咨询及工程承包业务拓展国内外市场，进一步发挥中国中元作为公司重要国内业务平台的作用。
本次股权划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权划转事项发表独立意见如下：
公司实施的内部股权划转事项是为了优化资源配置和管理架构，有利于提高管理效率，有利于形成公司国内外业务相互促进的发展新格局；本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；本次审议的《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
3、中国机械工业集团有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈
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