证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2010-009
中工国际工程股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议没有否决和修改提案的情况；
2、本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2010 年3 月1 日下午14:30
（2）网络投票时间为：2010 年2 月28 日-2010 年3 月1 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2010 年3 月1 日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年2
月28 日（现场股东大会召开前一日）15:00－2010 年3 月1 日15:00 的
任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3 号16 层第一会议室
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会2
5、现场会议主持人：公司董事长罗艳女士
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计211 人，代表股份
137,130,377 股，占公司有表决权股份总数的72.17%。其中：
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人8 人，代表股份
128,616,400 股，占公司有表决权股份总数的67.69%。
2、通过网络投票的股东203 人，代表股份8,513,977 股，占公司有
表决权股份总数的4.48 %。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次
会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过
了以下议案，表决结果如下：
1、以136,817,665 股同意，293,512 股反对，19,200 股弃权，同意
票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.77%，审议通过了《关于
公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市
公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，股东大会经过3
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施
重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项
条件。
2、逐项审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易的议案》。
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东中国机械工业集团有限公
司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机
械研究所回避表决。具体表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1 元。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82 %审议通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国
机集团，国机集团以其持有中国工程与农业机械进出口有限公司（以下
简称“中农机有限公司”）的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发
行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：首次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次
董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准4
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数
也随之调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发
新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发
行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，公司首次董事会决议公告日前20 个
交易日股票交易均价，即发行价格为18.03 元/股。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（4）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价
格确定，非公开发行的股份总数为3,600 万股，本次发行股份的最终数
量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的
15.93%。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（5）拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的5
中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。经立信评估师出具
的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告书》，中农机有限公司
100%股权的评估值为649,827,315.38元，上述评估结果已经国务院国资
委备案。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（6）标的资产的定价
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的
资产的定价为已经国务院国资委备案的净资产评估结果， 即
649,827,315.38元。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部
归公司享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的
亏损由国机集团承担。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（8）本次非公开发行股份的锁定期
国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月
内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法
律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。6
（9）上市地点
在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（10）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前
滚存的未分配利润。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（11）本次发行的利润补偿
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的
资产的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的净利润预测数为
8,562万元。
若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，
对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该
补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12 个月内
有效。
表决结果：以14,428,365 股同意，297,012 股反对，25,000 股弃权，
同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.82%审议通过。7
3、关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究
院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所回避表决，以
14,428,365 股同意，293,512 股反对，28,500 股弃权，同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的97.82%，审议通过了《<中工国际工程股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议
案》。
4、关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究
院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所回避表决，以
14,428,365 股同意，293,512 股反对，28,500 股弃权，同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的97.82%，审议通过了《关于签署<中工国
际工程股份有限公司发行股份购买资产协议
