证券代码：002051 证券简称：中工国际
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案
二〇〇九年七月中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责；
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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重大事项提示
1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
发行股份购买改制后的中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）
100%股权。
第一步：中农机改制成一人有限责任公司。由于中农机经济性质为全民所有制
企业，不具备直接转让给上市公司的条件，因此，国机集团拟将中农机改制成中国
工程与农业机械进出口有限公司（暂定名，以下简称“中农机有限公司”）。
第二步：非公开发行。本公司拟对国机集团发行股份购买改制后的中农机有限
公司100%股权。
上述两个步骤中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中
农机改制完成之后方可实施。
2、中农机改制需要履行资产剥离、财产清查、审计评估及工商登记等程序。
中农机本次剥离的资产主要包括与上市公司主营业务无关的子公司和投资、部分盈
利能力较差的资产和部分权属不清晰的资产。上述剥离不会引发关联交易和同业竞
争。剥离改制完成后设立的中农机有限公司除其本部资产外，其主要资产为其旗下
两家子公司，分别是中凯国际工程有限责任公司（中农机有限公司持有其100%股
权），北京中凯华国际货运代理有限责任公司（中农机有限公司持有其77%股权）。
改制后设立的中农机有限公司及其旗下子公司将把业务重心逐步转向与上市公司
主营即国际工程承包业务相同或相关的领域。截至目前，改制方案已获国机集团批
准，相关改制工作正在进行中，预计于2009年11月前完成中农机有限公司的工商登
记手续。
3、2009年7月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司向国机
集团发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场价值的人民币普通股
（发行价为18.03元，预计不超过3,600万股普通股），购买国机集团全资持有的中
农机有限公司100%股权。国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起三十六个月内不转让。本次交易尚需本公司股东大会审议通过，国资委批准、中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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证监会核准后方可实施。
4、本次非公开发行股份购买的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本
预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交
公司股东大会审议。
因此，本次发行股份购买资产的发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及
标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过3,600万股（含3,600万
股），在该上限范围内，中工国际董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确
定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别风险提示
一、 本次发行行为的审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的
可能；本次国机集团认购公司非公开发行股份事宜尚需国务院国资委批准；本次发
行以及豁免国机集团全面要约收购义务需取得证监会的核准。
本次交易能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时
间存在不确定性。
二、 中农机改制的不确定性风险
本次交易的标的为中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）100%股权。
目前，中农机经济性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离
改制，依据相关法规，中农机改制需履行资产剥离、财产清查、审计评估等工作，
目前，中农机改制工作进展顺利，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性。
其中，中凯国际工程有限责任公司（以下简称“中凯国际”）是中农机的控股
子公司，中农机持有其70%的股份，剩余30%的股权由中凯国际职工持股会持有。此
次中农机的改制涉及对中凯国际职工持股会的清理，国机集团出具了《关于同意中
国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》，原则同意中农机改制整体方案，
同意中农机清理中凯国际职工持股会持有的其余30%股权；中农机与中凯国际持股
会也签订了《股权转让意向书》。此外，国机集团出具了承诺函，保证在中工国际
公布重组预案后限期完成上述股权清理。
三、 盈利预测及估值风险
本次预案披露了标的资产相关的资产评估及盈利预测的预估数据。上述预测数
据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对中农机有限公司的经营业绩和价
值所做的预测，但本预案披露的盈利预测及资产预估数据可能与最终的审核、评估
结果存在差异，请投资者关注以上风险。中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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四、 市场风险
国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市
场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，
大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、
国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程
承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不
足，则经营业绩可能存在波动的风险。
同时，受国际金融危机、欧美等先进经济体尚未走出衰退、新兴经济体增长也
正在减弱等不确定因素影响，许多项目投资者采取了紧缩和观望的态度，对公司新
项目签约工作造成了一定影响；国际融资难度加大，项目业主的支付能力下降，在
执行项目的付款可能延期，已签约项目生效的进程也可能受到影响。
五、 经营风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为国际工程承包，公司承包的项目主
要分布在发展中国家，目前多数发展中国家正处于政治、经济转轨期间，可能存在
因政治体制不稳定、经济政策变化而引起项目实施变动的风险。
此外这些项目分布国家较广，经营场所较为分散。各国政治、经济、文化、地
域等存在一定的差异，因此，对公司的经营管理尤其是项目控制构成一定难度和风
险。
六、 大股东控制风险
国机集团及其关联方现合计持有公司64.41%股权，本次交易完成后，国机集团
及其关联方合计持有公司约70.08%的股份，国机集团对公司的控制力进一步增强。
国机集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策实施重大影响。
大股东的控制可能形成其他股东尤其中小股东利益上的冲突，存在大股东控制的风
险。中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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七、 汇率波动的风险
公司主营业务为国际工程承包项目，项目分布在拉美、东南亚、中亚、非洲等
地区，公司记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。虽然人民币兑美元汇
率在2008年7月以后基本保持稳定，但是从长期来看，汇率波动带来的风险会长期
持续存在。
八、 股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价
格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。中工国际 发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
第一章 上市公司基本情况介
绍.......................................................................................................10
