证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-067
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召开
第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）实施的“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”变更为全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）实施的“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述议案尚需提交公司股东大会和“国微转债”债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开设了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储，并与同芯微电子、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化
项目”和补充流动资金。
2、本次变更部分募集资金项目情况
2021 年 6 月，公司用于补充流动资金的 43,787.66 万元募集资金已使用完毕，
同芯微电子按照计划有序推进募集资金投资项目，但 2022 年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司拟将同芯微电子作为实施主体的部分募集资金投资项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及永久补充流动资金。
截至2022年9月30日，公司本次拟终止的募投项目具体情况如下：
单位：人民币万元
拟变更项目名称 项目投资总 拟投入募集 占募集资金 已投入金额 剩余募集资金
额 资金金额 比例 金额
新型高端安全系列芯 76,595.89 60,000.00 40.33% 12,679.92 47,320.08
片研发及产业化项目
车载控制器芯片研发 56,701.62 45,000.00 30.24% 13,135.18 31,864.82
及产业化项目
合计 133,297.51 105,000.00 70.57% 25,815.10 79,184.90
公司拟实施的新募投项目具体情况如下：
单位：人民币万元
新项目名称 实施主体 项目投资总金额 拟投入募集资金金额
高速射频模数转换器系列芯片 深圳市国微电
及配套时钟系列芯片研发及产 子有限公司 24,274.71 20,500.00
业化建设项目
新型高性能视频处理器系列芯 深圳市国微电 30,505.70 24,000.00
片研发及产业化建设项目 子有限公司
深圳国微科研生产用联建楼建 深圳市国微电 37,888.00 30,500.00
设项目 子有限公司
合计 92,668.41 75,000.00
新项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金（10.5 亿元本金及相
关利息和现金管理收益）的差额全部用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。
3、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序
公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该议案尚需提交公司
股东大会、“国微转债”债券持有人会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 实施主体 投资总金额 募集资金 调整后募集资
号 承诺投入金额 金拟投入金额
1 新型高端安全系列芯 紫光同芯微电 76,595.89 60,000.00 60,000.00
片研发及产业化项目 子有限公司
2 车载控制器芯片研发 紫光同芯微电 56,701.62 45,000.00 45,000.00
及产业化项目 子有限公司
3 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 43,787.66
合计 178,297.51 150,000.00 148,787.66
截至 2022 年 9 月 30 日，原募投项目累计投入 69,602.76 万元，募集资金专户余
额 81,173.09 万元（含募集资金产生的利息和现金管理收益）。原募投项目计划和实际投资情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 募集资金投资 累计投资金额 完成投资进度 剩余募集资金
金额 金额
新型高端安全系列芯片研 60,000.00 12,679.92 21.13% 47,320.08
发及产业化项目
车载控制器芯片研发及产 45,000.00 13,135.18 29.19% 31,864.82
业化项目
补充流动资金 43,787.66 43,787.66 100.00% -
合计 148,787.66 69,602.76 46.78% 79,184.90
注：上述表格列示的剩余募集资金金额不包含募集资金产生的利息和现金管理收益。
2、终止原募投项目的原因
（1）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目
本募投项目原计划开展自主知识产权内核的安全芯片、面向 5G 多应用的大容
量安全芯片、面向 5G 车联网 V2X 的高性能安全芯片、面向服务器和云计算的高性能安全芯片的研发及产业化工作。目前主要投入开展了面向 5G 多应用的大容量安
全芯片的研发工作。
在项目可行性研究阶段，公司计划在现有安全芯片技术的基础上，研发面向 5G多应用的大容量安全芯片，进一步提升算法性能，增大存储器容量，扩展通信接口，加载多应用安全软件和系统，以满足更多 5G 应用的市场需求，为开拓 5G 多应用市场提供产品支撑。
截至目前，该项目的产品设计定型已完成，尚未开始进入产业化阶段。但在项目实施过程中发现，相关产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大规模更换
5G SIM 卡，且中国的 SIM 卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份
识别作为主要应用，多种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。
综上，公司认为本项目可行性研究阶段预测的市场需求未能如期启动，未来的经济效益预期存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率和效益，决定终止募集资金的投入。
（2）车载控制器芯片研发及产业化项目
本项目可行性研究阶段，公司预计随着汽车智能化、网联化，以及安全汽车和新能源汽车的推广，车载芯片的市场需求更加迫切，拟针对车载控制器多核控制器芯片进行研发，并形成工艺技术能力和量产能力。产品主要用于汽车整车控制领域，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性能等作用，是车载控制器的核心部件。
截至目前，该项目产品已完成设计定型阶段的研发，尚未正式产业化量产。由于该项目技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司产品未来产业化过程中的风险较高。
综上，公司认为车载控制芯片技术、市场壁垒高，公司还没有太多积累，本项目也还在产品研发阶段，产业化的条件尚不成熟，规模投入风险较
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