002049 深市 紫光国微

 证券代码：002049        证券简称：紫光国微      公告编号：2020-083
                紫光国芯微电子股份有限公司

            关于挂牌转让参股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）持有深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）36.5%股权，紫光同创为公司的参股子公司。

    为促进紫光同创快速发展，进一步优化其股权结构，茂业创芯拟转让紫光同创 4.5%股权。上述股权拟在有权的产权交易机构公开挂牌转让，挂牌底价不低于上述股权的评估值 18,023.85 万元人民币（最终金额以产权交易机构的挂牌信息为准）。最终交易价格及受让方通过公开挂牌交易确定。本次挂牌转让交易完成后，茂业创芯持有紫光同创的股权比例由 36.5%变更为 32.0%。

    2020 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于挂牌转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司茂业创芯公开挂牌转让紫光同创 4.5%股权事项，且如果其他股东以本次交易的同等条件转让紫光同创股权或紫光同创依据本次评估结果进行增资，公司将放弃优先购买权或优先认缴出资权。

  本次交易将通过公开挂牌的方式进行，交易对方存在不确定性，目前尚无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照深圳证券交易所有关规定再次履行有关审议程序和信息披露义务。

    二、交易对方的基本情况

  本次交易拟通过在有权的产权交易机构公开挂牌方式进行，交易对方尚无法确定。

    三、交易标的基本情况

  1、公司概况

  公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司

  统一社会信用代码：91440300085973273W


  注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大楼 401

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2013 年 12 月 20 日

  法定代表人：祝昌华

  注册资本：40,000 万元

  经营范围：一般经营项目：经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发、生产与销售。

  2、股东情况

      序号                    股东名称                      持股比例

      1  西藏茂业创芯投资有限公司                          36.5%

      2  西藏紫光新才信息技术有限公司                      12.5%

      3  天津芯翔志坚科技有限公司                          24%

      4  深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）        27%

                                合计                        100.00%

  3、紫光同创最近一年一期的主要财务数据

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）京会兴审字第0101M0027 号审计报告，紫光同创的主要财务数据（合并）如下：

                                                              单位：万元

          项目              2019 年度              2020 年 1-7 月

        营业收入            10,182.03                  11,708.90

        营业利润            -22,814.60                  -9,523.49

          净利润            -22,779.89                  -9,522.83

                        2019 年 12 月 31 日          2020 年 7 月 31 日

        资产总额            116,313.50                126,599.25

        负债总额            86,174.94                  92,152.52

          净资产              30,138.56                  34,446.73

  4、紫光同创不属于失信被执行人。

  5、标的股权评估情况

  具有从事证券、期货相关业务资格的北京鲁光资产评估有限公司对深圳市紫光同创电子有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告书》（鲁光评报字[2020]第 0072 号），主要内容如下：

  （1）评估对象：深圳市紫光同创电子有限公司股东全部权益价值。


  （2）价值类型：市场价值。

  （3）评估基准日：2020 年 7 月 31 日。

  （4）评估方法：本项目采用资产基础法及市场法进行评估。

  （5）评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。

  截止评估基准日，在持续经营条件下，深圳市紫光同创电子有限公司经审计的总资产账面价值 126,598.80 万元，总负债账面价值 92,152.52 万元，净资产账面价值 34,446.28 万元。市场法评估后的股东全部权益价值为 400,530.00 万元。增值额为 366,083.72 万元，增值率为 1062.77%。

    以上评估值尚需完成国有资产管理部门的备案工作，最终评估值以经国有资产管理部门备案的金额为准。

  根据上述评估结果，茂业创芯拟转让的紫光同创 4.5%股权对应的评估价值为 18,023.85 万元。

  6、其他说明

  公司所持有的紫光同创股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
  紫光同创的现有其他股东拟放弃本次股权转让的优先购买权。

    四、交易协议的主要内容

    以紫光同创的评估值（以经国有资产管理部门备案后结果为准）为依据，茂业创芯拟转让的紫光同创 4.5%股权的挂牌价为不低于人民币 18,023.85 万元（最终金额以产权交易机构挂牌信息为准）。

    本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准。

    五、转让参股公司股权的其他安排

  1、公司本次挂牌转让参股公司股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。董事会授权管理层及其授权人士办理本次交易的相关事宜，包括但不限于本次交易涉及的挂牌事宜、签署本次交易相关的合同等事项。

    2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。


    六、转让参股公司股权的目的和对公司的影响

    紫光同创专业从事可编程逻辑器件（FPGA、CPLD 等）研发与生产销售，
致力于为客户提供完善的、具有自主知识产权的可编程逻辑器件平台和系统解决方案，产品在通信、工控和消费类市场都已实现规模销售。茂业创芯本次转让其部分股权可以进一步优化其股权结构，促进其快速发展。股权转让完成后，公司预计将收到股权转让款约 1.80 亿元，初步测算将增加公司投资收益约 1.65 亿元（以会计师事务所审计确认后的最终结果为准）。本次股权转让有利于补充上市公司运营资金，促进主营业务发展，不会对上市公司的正常经营业务造成不利影响，符合上市公司和全体股东的利益。

    本次交易的完成时间、交易价格等均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、北京鲁光资产评估有限公司出具的《评估报告书》（鲁光评报字[2020]第0072 号）；

  3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2020）京会兴审字第 0101M0027 号）。

  特此公告。

                                  紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 31 日