证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2020-006
紫光国芯微电子股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）持有 36.5%股权的参股子公司。紫光同创其余两位股东为西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚仁投资”），分别持有其 36.5%股权和 27%股权，紫光新才为其控股股东。
紫光新才根据其控股股东紫光集团有限公司积极引入外部资本、激发国有资本活力的部署及要求，结合其经营发展的需要，近日在天津产权交易中心公开挂牌转让其持有的紫光同创 24%股权，转让底价为 96,000 万元。公司作为紫光同创参股股东，根据公司目前经营情况及发展规划，经认真研究论证，拟放弃优先受让权。
2、紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。
3、2020 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
2019 年 12 月 18 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于子公司
与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事项，公司连续 12 个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到公司股东大会审议标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137
注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 4 栋 1 单元 502
法定代表人：赵伟国
成立时间：2016 年 9 月 27 日
注册资本：38350 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。
股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股 100%。
与本公司关联关系：紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
截止2019年9月30日，紫光新才的总资产为146,570.45万元，净资产为54,629.03
万元。2019 年 1-9 月，营业收入为 3,131.36 万元，净利润为-2,215.92 万元。截止 2018
年 12 月 31 日，紫光新才的总资产为 126,933.03 万元，净资产为 56,836.96 万元。2018
年，营业收入为 1,239.74 万元，净利润为-1,182.20 万元。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司
统一社会信用代码：91440300085973273W
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大楼
401
公司类型：有限责任公司
成立时间：2013 年 12 月 20 日
法定代表人：祝昌华
注册资本：40,000 万元
经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股东情况：紫光新才持股 36.5%，茂业创芯持股 36.5%，聚仁投资持股 27.0%。
紫光同创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 1,239.74 6,054.16
营业利润 -1,483.75 -711.97
净利润 -1,252.33 -680.75
2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 81,080.41 102,463.30
负债总额 44,338.95 66,394.59
净资产 36,741.46 36,068.71
四、本次交易转让方式及定价依据
转让标的：深圳市紫光同创电子有限公司24%股权
转让方式：通过天津产权产易中心公开挂牌转让
转让方：西藏紫光新才信息技术有限公司
受让方：通过天津产权产易中心公开挂牌转让，受让方尚不确定
交易作价：公开挂牌转让底价为96,000万元,具体交易价格尚不确定。
定价依据：北京华德恒资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日，对紫光同创股东权益进行了评估，股东权益账面价值为36,068.71万元，评估值为
68,967.00万元，紫光同创24%股权对应评估值为16,552.08万元。评估结果已经清华大学备案。
本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
受让方尚未确定，暂未进入协议阶段。
六、交易目的和对上市公司的影响
紫光新才拟转让其持有的紫光同创 24%股权，公司根据目前经营情况及自身发展
规划，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让后，公司将继续持有紫光同创 36.5%股权，成为其第一大股东，但持股比例未达 51%，仍为其参股股东，不形成实际控制，公司仍然不将其纳入合并财务报表范围。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2020 年年初至披露日，公司与紫光新才及紫光同创累计已发生的各类关联交易
的总金额合计为 7950 万元（为公司对紫光同创的增资款，已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：西藏紫光新才信息技术有限公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其控股子公司紫光同创 24%股权，公司作为紫光同创参股股东，拟放弃本次股权转让的优先受让权，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易事项，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。
独立董事独立意见：西藏紫光新才信息技术有限公司拟通过天津产权交易中心
公开挂牌转让其控股子公司紫光同创 24%股权，交易方式及定价遵循了合规、公允的原则，公司作为紫光同创参股股东，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司仍持有紫光同创 36.5%股权，仍为其参股股东，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2020 年 1 月 23 日
查看PDF原文
