紫光国芯微电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：紫光国芯微电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光国微
股票代码：002049
收购人一名称：苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
住所：苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼
通讯地址：苏州高铁新城南天成路99号26楼2612室
收购人二名称：海南联合资产管理有限公司
住所/通讯地址：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房
收购人三名称：清华控股有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为便于投资者更好理解本次收购所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。本次对上市公司的收购系因紫光集团股权结构调整所致。
本次收购前，清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光国微36.77%股份。
本次收购后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式共同控制紫光国微36.77%股份。
本次收购前后，清华控股通过同方股份单独控制紫光国微2.99%股份未发生变化。
前述股权转让触发对包括紫光国微在内的紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后实施。
因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在紫光国微拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在紫光国微中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策程序如下：
1、2018年8月20日已经高铁新城董事会审议通过；
2、2018年8月20日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；
3、2018年8月20日已经海南联合党委会议通过；
4、2018年8月23日已经海南联合总经理办公会议通过；
5、2018年8月30日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；
6、2018年9月3日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；
7、2018年9月3日已经清华大学经营资产管理委员会2018年第8次会议审议通过；
8、2018年9月3日已经紫光集团第四届董事会2018年第十九次会议审议通过。
9、2018年9月3日已经紫光集团2018年第十四次临时股东会审议通过。
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行如下程序：
1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；
2、本次股权转让取得财政部批复；
3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；
4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示............................................................................................................... 2
收购人声明........................................................................................................... 3
目 录................................................................................................................... 5
第一节 释义....................................................................................................... 7
第二节 收购人介绍........................................................................................... 9
一、收购人基本情况.................................................................................... 9
二、收购人产权及控制关系...................................................................... 10
三、收购人的主营业务及最近三年简要财务状况.................................. 20
四、收购人最近五年合法、合规经营情况.............................................. 21
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况...................................... 22
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................... 24
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况.............................................................................................. 24
第三节 收购决定及收购目的......................................................................... 26
一、本次收购的目的.................................................................................. 26
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的
计划...................................................................................................................... 26
三、本次收购中收购人所履行的决策、备案及审批程序...................... 27
第四节 收购方式............................................................................................. 28
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况.................................. 28
二、本次收购涉及的交易协议有关情况.................................................. 30
三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况.......................................... 35
第五节 后续计划............................................................................................. 36
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................ 36
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计
划.......................................................................................................................... 36
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...................... 36
四、对上市公司章程进行修改的计划...................................................... 37
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 37
六、对上市公司分红政策的进行调整的计划.......................................... 37
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 37
收购人的声明..................................................................................................... 38
收购人的声明..................................................................................................... 39
收购人的声明....................................................................................
