股票代码：002049 股票简称：同方国芯 上市地点：深圳证券交易所
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 通信地址
力成科技股份有限公司 中国台湾新竹湖口乡新竹工业区大同路10号
南茂科技股份有限公司 中国台湾新竹科学工业园区研发一路1号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：投资者可于同方国芯办公地点查阅有关备查文件。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易为认购台湾地区上市公司私募发行的股份，根据交易各方签订的《认股协议书》，交易对方已保证：其为依台湾法律组织、并有效存续的股份有限公司，且正常营运，在其资产及经营业务上有完整的法律上的权利及授权。未违反任何相关适用法律（包括但不限于美国反涉外腐败行为法及中国反贿赂法）或政府命令，也无重大违反台湾证交所的相关上市和公司治理的规则，并未被台证所或证期局命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。经会计师事务所审计的2013、2014年年度合并财务报表以及核阅的2015年三季度合并财务报表，系依据台湾一般公认会计原则所编制，且其内容皆系准确、真实，且已正确公允地表达了该财务报表所包括期间内交易对方及其子公司的财务情形。截至财务报表日，不存在未在报表及其附注中披露的具有重大不利影响的负债或义务。
本报告书所引用的交易对方相关资料均来自于上述交易对方公开披露的信息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、按《重组办法》规定计算的相关指标......13
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易的估值及定价......14
五、本次重组对于上市公司的影响......14
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
九、标的公司财务资料的重要说明......26
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告......26
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况......27
十二、其他......27
重大风险提示......28
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险......28
二、知识产权诉讼及纠纷的风险......28
三、行业周期性波动的风险......29
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险......29
五、自筹资金存在不确定性的风险......29
六、非公开发行的不确定性带来的风险......29
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险......30
八、汇率风险......30
九、证券市场波动的风险......30
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险......31
十一、本次交易的法律、政策风险......32
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......32
十三、自然灾害带来的风险......32
十四、其他风险......32
第一节本次交易概述......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易决策过程和批准情况......33
三、本次交易的方案......36
四、本次交易对上市公司的影响......37
第二节上市公司的基本情况......44
一、公司概况......44
二、发行人公司设立及历次股本变动情况......45
三、重大资产重组及主营业务转型情况......51
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况......52
五、公司主营业务及发展情况......57
六、公司主要财务数据......58
七、本次拟认购主体的基本情况......59
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明..........................................................60
第三节交易对方及交易标的......61
一、力成科技基本情况......61
二、南茂科技基本情况......82
第四节本次交易的定价......106
一、交易价格及定价依据......106
二、董事会对本次交易定价的意见......114
三、独立董事对本次交易定价的意见......114
第五节标的公司财务会计信息......115
一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告.....................................................................................115
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表......119三、标的公司最近两年一期财务数据...................................................................183
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
通用术语
同方国芯、公司、本公 指 同方国芯电子股份有限公司
司、上市公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
国微电子 指 深圳市国微电子有限公司
清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
力成、力成科技 指 力成科技股份有限公司
南茂、南茂科技 指 南茂科技股份有限公司
拓展创芯 指 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司
茂业创芯 指 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司
公司章程 指 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》
本次重大资产购买、本 2016年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯分别
次重大资产重组、本次 指 以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股份的行为
交易
2015年11月4日，同方国芯第五届董事会第十七次会
议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议
2015年非公开发行 指 案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币
8,000,000万元
《重大资产购买报告 《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
书（草案）》、重组报告 指 案）》
书
《重大资产购买报告
书（草案）摘要》、重 《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
组报告书摘要、本报告 案）摘要》
书
《独立财务顾问报告》 指 《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》
本次交易对方、标的公司为力成科技股份有限公司和南
交易对方、标的公司 指 茂科技股份有限公司
本次交易各方为拓展创芯、茂业创芯、力成科技、南茂
交易各方 指 科技
力成科技股份有限公司259,715,545股普通股，以及南
交易标的、标的资产 指 茂科技股份有限公司299,252,000股普通股
指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指 行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
台湾投审会 指 台湾经济部
