同方国芯电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 同方国芯电子股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 同方国芯
股票代码： 002049
收购人：西藏紫光国芯投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-16号
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
一致行动人：西藏紫光东岳通信投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－5
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
一致行动人：西藏紫光西岳通信投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－3
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
一致行动人：西藏紫光神彩投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
一致行动人：西藏紫光树人教育投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－8
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
一致行动人：西藏紫光博翊教育投资有限公司
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城A区4栋2-301室
通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
签署日期：2015年11月6日
收购人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的其他人）在同方国芯电子股份有限公司中持有、控制的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在同方国芯电子股份有限公司持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次非公开发行事项尚待同方国芯股东大会审议通过，尚需取得相关国资监管部门的审核批准，以及中国证监会审核非公开发行事项通过等。
四、本次收购是因收购人及其一致行动人认购同方国芯此次非公开发行的股份，如若本次非公开发行完成，将导致收购人及其一致行动人持有同方国芯的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人如需免于按照前款规定提交豁免申请，尚需取得上市公司股东大会的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义......6
第二节 收购人及其一致行动人介绍......8
一、收购人西藏紫光国芯的基本情况......8
二、一致行动人西藏紫光东岳通信的基本情况......17
三、一致行动人西藏紫光西岳通信的基本情况......23
四、一致行动人西藏紫光树人教育的基本情况......27
五、一致行动人西藏紫光博翊教育的基本情况......32
六、一致行动人西藏紫光神彩的基本情况......36
第三节 收购决定及收购目的......41
一、收购目的......41
二、本次收购的主要情况......41
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...42四、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具体时间.....................42
第四节 收购方式......44
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......44
二、本次交易合同的主要内容......44
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
集成电路(IntegratedCircuit，简称IC，又称微电子芯
片、芯片)是一种微型电子器件或部件。采用一定的工
艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电
集成电路、IC、芯片 指
容和电感等元件及布线互连一起，制作者一小块或几
小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构。
把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工
封装 指
成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。
通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定
测试 指
或评估集成电路元器件功能和性能的过程。
收购人、西藏紫光国芯 指 西藏紫光国芯投资有限公司
西藏紫光东岳通信 指 西藏紫光东岳通信投资有限公司
西藏紫光西岳通信 指 西藏紫光西岳通信投资有限公司
西藏紫光神彩 指 西藏紫光神彩投资有限公司
西藏紫光树人教育 指 西藏紫光树人教育投资有限公司
西藏紫光博翊教育 指 西藏紫光博翊教育投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
紫光教育 指 北京紫光教育投资发展有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
同方国芯、上市公司 指 同方国芯电子股份有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
本报告书 指 《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》
收购人及其一致行动人认购同方国芯此次非公开发行
本次权益变动/本次交易 指
股份的交易。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人西藏紫光国芯的基本情况
（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况
1、收购人的基本情况介绍
企业名称 西藏紫光国芯投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-16号
成立日期 2015年7月13日
法定代表人 赵伟国
注册资本 3000万
营业执照注册号 540091100005522
税务登记证号 540108321409595
控股股东名称 北京紫光资本管理有限公司
通讯地址 北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编 100084
电话 010-82159955
经营范围：股权投资；高新技术投资；投资管理；科技推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。
经营期限：2015年7月13日至2065年7月12日。
2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
收购人的控股股东为北京紫光资本管理有限公司，北京紫光资本管理有限公司持有收购人51%的股份。
企业名称 北京紫光资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
成立日期 2014年10月20日
法定代表人 赵伟国
注册资本 50000万元
营业执照注册号 110108018032368
税务登记证号 110108318001118
控股股东名称 紫光集团有限公司
通讯地址 北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编 100084
电话 010-82159955
经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（2）实际控制人
西藏紫光国芯的控股股东为紫光资本，紫光资本为紫光集团100%持股的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制人。
清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
企业名称 清华控股有限公司
企业性质
