证券代码：002049 证券简称：同方国芯
同方国芯电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书
（草案）
上市公司名称：同方国芯电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：同方国芯
股票代码：002049
交易对方 住所 通讯地址
深圳市南山区高新技术产业园
深圳市南山区高新技术产业园南
深圳市国微投资有限公司 南区高新南一道国微研发大楼
区高新南一道国微研发大楼一楼 一楼
深圳市天惠人投资有限公 深圳市南山区高新南一道015号 深圳市南山区高新南一道015号
司 国微研发大楼四层北侧F室 国微研发大楼四层北侧F室
深圳市南山区高新南一道015号 深圳市南山区高新南一道015号
深圳市弘久投资有限公司 国微研发大楼四层北侧B室 国微研发大楼四层北侧B室
深圳市南山区高新南一道015号 深圳市南山区高新南一道015号
深圳市鼎仁投资有限公司 国微研发大楼四层北侧C室 国微研发大楼四层北侧C室
深圳市南山区高新南一道015号
韩雷 深圳市福田区 国微研发大厦四楼
深圳市南山区高新南一道15号
袁佩良 深圳市南山区 国微研发大厦六楼
特定投资者（待定） （待定） （待定）
独立财务顾问
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
签署日期：二〇一二年八月 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次重组方案
本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资
有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份；
同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套
资金3.5亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资
金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他12名自然人股东144万股股份（占
国微电子总股份数的3.5122%）及补充流动资金，促进上市公司和标的公司业务
更好的发展。
本次交易将进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富
产品结构，拓宽产品市场空间，快速进入特种集成电路领域，同时获得集成电路
业务快速发展所需要的资金，进一步提高上市公司整体盈利水平。
本次交易前，本公司的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次交
易完成后，本公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次交易
不构成借壳上市。
（一）标的资产的估值
本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的96.4878%
的股权。
根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第036号），本
次评估以2012年6月30日为评估基准日，对国微电子96.4878%的股东权益价
值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进
行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审
计的净资产账面价值为14,599.60万元，收益法评估价值为113,186.95万元，增
值额为98,587.35万元，增值率为675.27%。
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（二）本次交易标的资产的作价
根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交
易标的资产的交易价格以评估价值113,186.95万元为基础，经交易双方协商确
定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为115,785万元，标的资产交
易价格较评估价值增值2.30%。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩
良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两
