唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书
上市公司名称： 唐山晶源裕丰电子股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 晶源电子
股票代码： 002049
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区王庄路1号清 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A
同方股份有限公司
华同方科技大厦A座30层 座30层
北京市海淀区王庄路1号清
北京清晶微科技有限 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A
华 同 方 科 技 广 场 A 座 29 层
公司 座29层2901室
2901室
赵维健 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
葛元庆 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
吴行军 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
段立 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
孟红霞 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
宋翌 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
丁义民 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
李刚 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
二〇一二年三月
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110112 号）、《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110112 号）和《关于唐山晶源裕丰
电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函 》（上市部函
【2011】443 号）的要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善
的主要内容如下：
1、补充说明了交易对方清晶微科技设立的目的以及清晶微科技股东的基本
情况。请详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方之
二：北京清晶微科技有限公司”之“（五）公司设立的目的”以及之“（六）现有
股东的基本情况”。
2、补充说明了陆致成未参股交易对方清晶微科技的原因。请详见重组报告
书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方之二：北京清晶微科技有
限公司”之“（七）陆致成未参股公司的原因”。
3、补充说明了本次交易相关内幕信息知情人在交易前六个月内买卖同方股
份股票的具体情况。请详见重组报告书“第十三节 其他对上市公司的影响”之
“五、对相关人员买卖同方股份股票情况的自查”。
4、补充说明了预测标的资产同方微电子金融支付产品的营业收入未来大幅
度增加的原因，以及同方微电子在金融支付产品方面相应的研发、管理和销售能
力。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情
况说明”之“（四）收益法评估参数选择”之“2、金融支付产品收入未来增长的
原因及合理性”。
5、补充说明了标的资产同方微电子供应商华虹 NEC 与其竞争对手华虹集成
电路之间的关系对同方微电子业务的影响。请详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品成本构成情况”
之“4、华虹 NEC 和华虹集成电路公司的关联关系”。
6、补充说明了标的资产同方微电子所处集成电路设计行业与晶源电子、同
方股份在行业结构方面的关联度，进一步说明了本次交易的目的。请详见重组报
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告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次
交易的目的”。
7、补充说明了本次交易对交易对方同方股份资产负债结构、经营业绩等方
面的影响程度。请详见重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“三、本次
交易对同方股份的影响”。
8、补充说明了本次交易评估折现率取值的依据和和合理性。请详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况说明”之“（四）
收益法评估参数选择”之“4、折现率的确定”。之“（5）折现率取值的合理性”。
9、补充说明了标的资产同方微电子采用市场法评估时可比公司选择的依据
及合理性。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的
评估情况说明”之“（二）市场法评估情况”之“2、可比公司的选择”。
10、补充说明了标的资产同方微电子保持核心技术人员团队稳定的具体措
施。。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的业务
与技术”之“（三）主要经营模式”之“1、研发模式”。
11、补充说明了标的资产同方微电子股权存在被代持的过程、被代持股东出
资情况以及参与同方微电子利润分配的情况。请详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“一、交易标的概况”之“（十）股份代持基本情况”。
12、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及标的资产同方微电子的相关财
务会计数据以及相应的数据分析更新至 2011 年 9 月 30 日。请详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 本次交易对上市公司的影响”和“第十
节 财务会计信息”等。
13、由于审核期间评估报告过期，根据相关评估报告，将重组报告书中涉及
标的资产同方微电子的评估情况进行了更新。请详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“三、交易标的评估情况说明”、“第八节 董事会对交易定价
依据及公平合理性分析”。
14、补充说明了本次重组完成后上市公司与标的资产之间实现业务整合和协
同发展的具体措施。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”
之“五、交易完成后，公司资产、业务整合及人员调整计划”。
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15、补充说明了标的资产同方微电子 2011 年盈利预测实现情况。请详见重
组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的最近三年一
期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的经营成果分析”之“5、2011
年盈利预测实现情况分析”。
16、补充说明了标的资产同方微电子在评估过程中溢余资产的确定方法和确
定过程、预测年度付现的次数确定方法和确定过程。请详见重组报告书“第四节
本次交易标的”之“三、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估参数选
择”之“5、溢余资产的确定方法和确定过程”和之“6、预测年度付现次数的确
定方法和确定过程”。
17、更新披露了标的资产同方微电子主要资产权属情况。请详见重组报告书
“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的概况”之“（六）主要资产及其权属
情况”。
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重大事项提示
一、本次交易方案已获中国证监会审批
本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准
唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可【2012】340 号）核准，核准本公司向同方股份有限公司等发行
股份购买相关资产。
二、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子 100%的股权。本
次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标
的资产的价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据
中国证监会《重组办法》的相
