证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份
有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称： 唐山晶源裕丰电子股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 晶源电子
股票代码： 002049
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区王庄路1号清 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A
同方股份有限公司
华同方科技大厦A座30层 座30层
北京市海淀区王庄路1号清
北京清晶微科技有限 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A
华 同 方 科 技 广 场 A 座 29 层
公司 座29层2901室
2901室
赵维健 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
葛元庆 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
吴行军 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
段立 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
孟红霞 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
宋翌 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
丁义民 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
李刚 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
二〇一二年三月
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交
易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案已获中国证监会审批
本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准
唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可【2012】340 号）核准，核准本公司向同方股份有限公司等发行
股份购买相关资产。
二、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子 100%的股权。本
次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标
的资产的价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据
中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交
易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监
事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易标的估值作价
根据具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具并经教育部备案
的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），在评估基准日 2010 年
10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的
股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益
账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~207.24%；采
用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74
万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法
评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益
法的评估结果作为评估结论。
截至 2011 年 10 月 31 日，《资产评估报告》（中发评报字【2010】第 083 号）
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已过有效期。公司聘请中发评估出具了以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的《资
产评估报告》（中发评报字【2011】第 103 号），并经教育部备案。在评估基准日
2010 年 12 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元；采用市场法
确定的股东全部权益评估价值为区间值 146,594.49 万元~158,810.70 万元，比股
东 权 益 账 面 价 值 增 值 94,748.35 万 元 ~106,964.56 万 元 ， 增 值 率 为 182.75% ~
206.31%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 151,071.75 万元，增值额
为 99,225.61 万元，增值率为 191.38%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益
法的评估结果作为评估结论。
截至 2011 年 12 月 31 日，《资产评估报告》（中发评报字【2011】第 103 号）
已过有效期。公司聘请中发评估出具了以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的《资
产评估报告》（中发评报字【2011】第 138 号），并经教育部备案。在评估基准日
2011 年 9 月 30 日，同方微电子净资产账面价值为 58,898.58 万元；采用市场法
确定的股东全部权益评估价值为区间值 170,634.80 万元~184,854.36 万元，比股
东 权 益 账 面 价 值 增 值 111,736.22 万 元~125,955.79 万 元 ， 增 值 率 为 189.71%~
213.85%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 153,412.31 万元，增值额
为 94,513.73 万元，增值率为 160.47%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益
法的评估结果作为评估结论。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会
第四次会议确定的交易价格不变，仍为 149,134.01 万元。即公司拟向交易对方购
买的标的资产的价格仍为 149,134.01 万元，相应的本公司向交易对方发行新增股
份数量也保持不变（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了
勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已
与交易对方签署了《利润补偿协议》，同方微电子在承诺期间内实际实现的净利
润低于承诺净利润的部分，将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股份
回购方式进行补偿。
四、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的同方微电子均已编制了 2010 年、2011 年的盈利预测报告，
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并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核
字第 1-52 号），同方微电子 2011 年度的净利润为 7,246.89 万元。同方微电子 2011
年 1-9 月份已经实现净利润为 7,052.43 万元。
根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会
兴核字第 1-53 号），本次交易完成后，晶源电子 2011 年全年实现净利润约
10,034.54 万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算，2011 年晶源电子基本每股
收益约为 0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年归属于母公司的净利润为 3,760.45
万元，基本每股收益为 0.279 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场
资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、
行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注
本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降
风险。
五、本次交易已经获得的批准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经获得批准包括：
1、公司董事会和股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免
于以要约方式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份董事会和股东大会审议批准了本次交易；
3、交易对方清晶微科技股东大会审议批准了本次交易；
4、教育部对本次评估报告的备案；
5、教育部对本次交易的批准
