证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书
上市公司名称： 唐山晶源裕丰电子股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 晶源电子
股票代码： 002049
交易对方 住所 通讯地址
同方股份有限公司
北京市海淀区王庄路1号清
华同方科技大厦A座30层
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A
座30层
北京清晶微科技有限
公司
北京市海淀区王庄路1号清
华同方科技广场A座29 层
2901室
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A
座29层2901室
赵维健 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
葛元庆 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
吴行军 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
段立 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
孟红霞 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
宋翌 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
丁义民 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
李刚 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
二〇一一年一月唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子100%的股权。本
次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标
的资产的价格为149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币，根据
中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；交
易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监
事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易标的估值作价
本次交易价格以具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（中发评报字【2010】第083 号）的评估结果确定，并经教育部
备案。本次评估以2010 年10 月31 日为评估基准日，采用市场法和收益法两种
方法对交易标的进行了评估。截至评估基准日，同方微电子净资产账面价值为
50,833.27 万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值144,167.48
万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值93,334.22 万元~105,347.88 万元，
增值率为183.61% ~ 207.24%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为
149,134.01 万元，增值额为98,300.74 万元，增值率为193.38%。鉴于本次评估目
的是转让股东全部权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，
本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协
商，确定交易标的本次交易的价格为149,134.01 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了
勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已
与交易对方签署了《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，本次交易对方承
诺同方微电子2011 年度、2012 年度及2013 年度的净利润不低于人民币7,246.57
万元、9,009.69 万元和10.715.19 万元，同方微电子在承诺期间内实际实现的净唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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利润低于承诺净利润的部分，将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股
份回购方式进行补偿。
三、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的同方微电子均已编制了2010 年、2011 年的盈利预测报告，
并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核
字第1-52 号），同方微电子2010 年度、2011 年度的净利润分别为7,028.16 万元、
7,246.89 万元。
根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会
兴核字第1-53 号），本次交易完成后，晶源电子2010 年全年实现净利润约
10,786.10 万元，2011 年全年实现净利润约10,034.54 万元。按照发行完成后
24,099.43 万股计算，2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为0.45 元/股、
0.42 元/股。目前晶源电子2010 年1-10 月份归属于母公司的净利润为3,615.60
万元，基本每股收益为0.268 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场
资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、
行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注
本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降
风险。
四、本次交易已经获得和尚需获得的批准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经获得批准包括：
1、公司董事会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方
式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份董事会审议批准了本次交易；
3、交易对方清晶微科技董事会与股东大会审议批准了本次交易；
4、教育部对本次评估报告的备案；唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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5、教育部对本次交易的批准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得的批准包括：
1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约
方式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份及其
一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的
时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定，“投资者的董事、监事或
者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。因此，同方股份与清晶微
科技构成一致行动人关系。
本次交易完成后，同方股份及其一致行动人合计持有的晶源电子股份将超过
30%，涉及触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需证
监会豁免同方股份及其一致行动人要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。此外，本公司董事会将向公
司股东大会提交关于同意豁免同方股份及其一致行动人豁免要约收购义务的议
案，临时股东大会审议通过本次交易议案后，同方股份及其一致行动人将向证监
会提出豁免要约收购义务的申请文件。
六、本次交易的利润补偿情况
根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补偿
协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东
承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、
2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润将分别不低于人民币7,246.57 万元、9,009.69 万元和10.715.19 万元。若同
方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名
自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年
公司年度审计报告出具后30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助
公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，
进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不
再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在
本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计
算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期
期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限
