证券代码：002048 证券简称：宁波华翔
宁波华翔电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七
届董事会第十次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司。发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。峰梅实业承诺其所认购的股份自本次非公开完成之日起 36 个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议
公告日，即 2021 年 2 月 9 日，本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 231,266.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额，拟用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现
行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后公司的净资产和股本将相应增加，短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......9
四、本次非公开发行的方案......9
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化......11
八、本次发行方案尚需 呈报批 准的程 序 ......12第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容概要 .... 13
一、发行对象的基本情况......13
二、附生效条件的股份 认购协 议 ...... ...... ......15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金投资计划......18
二、本次募集资金必要 性与可 行性分 析 ......18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......19
四、本次非公开发行的可行性结论......19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......22
四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......23
五、本次发行后公司是 否符合 上市条 件 ......23
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ......23
七、本次股票发行相关的风险说明......23
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 26
一、公司的利润分配政策......26
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......28
三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》......29
第六节 本次非 公开发行股票摊薄即期回报的影 响及填补措施 ......32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......34
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......34
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......35
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺......36
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序......37
释 义
在本次发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、宁波华翔、 指 宁波华翔电子股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票、本次 指 公司本次以非公开发行的方式，向峰梅实业发行不超过
非公开发行、本次发行 187,868,194股普通股股票的行为
本预案 指 宁波华翔电子股份有限公司2021年度非公开发行A股
股票预案
峰梅实业 指 宁波峰梅实业有限公司
华翔投资 指 宁波华翔股权投资有限公司
象山联众 指 象山联众投资有限公司
股东大会 指 宁波华翔电子股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波华翔电子股份有限公司董事会
监事会 指 宁波华翔电子股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《宁波华翔电子股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波华翔电子股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宁波华翔
股票代码 002048
成立日期 1988年9月26日
注册地址 浙江省象山县西周镇象西开发区
办公地址 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋6楼
注册资本 626,227,314.00元
统一社会信用码 91330200610258383W
法定代表人 周晓峰
董事会秘书 韩铭扬
联系电话 021-68948127
电子信箱 stock-dp@nbhx.com.cn
互联网网址 http://www.nbhx.com.cn/
汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；
金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、
经营范围 设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业发展新趋势
汽车工业由于产业链长且范围广，是拉动国民经济发展的重要抓手之一，随着另一抓手——房地产业明确了“只住不炒”，汽车行业对 GDP 的重要性更加突现，特别是 2020 年，在新冠疫情面前，汽车产业良好的表现更加得以印证。
随着国家“2060 碳中和”和 2035 年新能源汽车发展目标的确立，以新能源
车为代表的汽车行业本身也处于重要的历史发展机遇期，中国汽车工业产销量在
从 3000 多万辆向 5000 多万辆迈进过程中，新能源车因为占比逐步提高，
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