股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2021-049
宁波华翔电子股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知于2021年1月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2021年2月8日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
关联董事周晓峰回避了该项表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次决议公告日（2021 年 2 月 9
日），本次非公开发行股票的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为宁波峰梅实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人周晓峰先生控制的主体。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行完成之日起 36 个月
内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,266 万元，扣除发行费用后将全额
用于补充流动资金。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟进行非公开发行股票，并编制了《宁波华翔电子股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事周晓峰回避了该项表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事周晓峰回避了该项表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金使
用情况出具了《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上 述 资 金 使 用 情 况 报 告 及 鉴 证 报 告 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
《宁波华翔电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事周晓峰回避了该项表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；
（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；
（4）拟定、签署、修改和执行本次非公开发行募集资金项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
（6）选任、聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）在本次非公开发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。
关联董事周晓峰回避了该项表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于公司未来三
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