董事会公告
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-022
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司 4.48%股份
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华
翔”）4.48%的股份。2012 年 4 月 23 日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消
声器有限责任公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司持
有长春华翔股份将增加至 97.60%。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对长春华翔会计报表进
行了审计，出具的天健审〔2012〕2640 号审计报告，聘请了具有证券从业资格的坤元
资产评估有限公司对长春华翔股权权益进行了评估，出具的坤元评报〔2012〕103 号
《资产评估报告》。
鉴于持有长春华翔 4.48%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《上
市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。2012 年 4 月 23 日，本公司第四届董事会
第十九会议以现场表决的方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”4.48%股份的议
案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华
翔轿车消声器有限责任公司 4.48%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交
易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自 2012 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
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董事会公告
本次资产收购的股份出让方——杨军，是本公司监事，根据《上市规则》，本次
资产收购行为构成关联交易。
杨军情况介绍
1、简介
性别：男
职务：宁波华翔第四届监事会监事
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：330225197410195813
住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街 21 号
通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号
联系电话：021–68949998
2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是杨军持有的长春华翔 4.48%股份。
1、长春华翔轿车消声器有限责任公司概况
长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币 12,169 万元，
公司占出资比例的 93.12%。注册地长春市工业经济开发区育民路 2088 号，法定代表
人周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产
品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主要股东
及各自持股比例如下：
转让前 转让后
股东
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 113,318,986 93.12% 118,769,411 97.60%
杨军 5,450,425 4.48% 0 0%
郝淑杰 851,830 0.70% 851,830 0.70%
秦焕英 1,216,900 1.00% 1,216,900 1.00%
王炳祥 851,830 0.70% 851,830 0.70%
合 计 121,689,971 100.00% 121,689,971 100.00%
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董事会公告
长春华翔最近两年主要财务指标(经审计)如下表： 单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额（元） 73,148.13 80,292.25
负债总额（元） 22,243.53 31,216.82
应收帐款总额(元) 2,541.71 9,938.46
股东权益（元） 50,904.59 49,075.43
营业总收入（元） 85,649.05 82,468.52
营业利润（元） 18,112.04 17,974.55
利润总额（元） 18,142.21 18,016.78
净利润（元） 16,960.71 16,816.55
资产负债率（%） 30.41% 38.88%
净资产收益率（%，全面摊薄） 33.32% 34.27%
2、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
3、交易标的审计和评估情况
（1）具有证券从业资格的天健会计师事务所以 2011 年 12 月 31 日为截止日，对
长春华翔最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 天审
[2012]2640 号审计报告。
（2）具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日，对长春华翔股权权益进行了评估，出具了坤元评报〔2012〕103 号《资产评估
报告》。
4、评估选用收益法的说明
1、资产基础法评估结果
按资产基础法评估“长春华翔”的股东全部权益的结果为：
单位:元
科目 资产账面价值 评估价值 评估增值 增值率
1 资产 733,457,498.80 1,557,261,505.35 823,804,006.55 112.32%
2 负债 220,119,646.38 220,119,646.38
3 股东权益 513,337,852.42 1,337,141,858.97 823,804,006.55 160.48%
2、收益法评估结果
按收益法评估“长春华翔”股东全部权益价值的结果为 1,695,670,000 元。
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董事会公告
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“长春华翔”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,337,141,858.97
元，收益法的评估结果为 1,695,670,000 元，两者相差 358,528,141.03 元，差异率
为 26.81%。
以企业资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些
未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等，且资
产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能
性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的
评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,695,670,000 元作为“长春华翔”股
东全部权益价值的评
