002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047            证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-029
            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

              第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次
会议通知于 2021 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理
人员发出，会议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本
次会议由副董事长古少波先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度董事会工作报
告》；

    《2020 年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度总经理工作报
告》；

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年年度报告全文及
其摘要》；

    《 2020 年 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 于公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-027）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》；
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司出具了标准无保留意见的《2020 年度审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》；
    董事会认为：根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，董事会拟定 2020 年度利润分配预案为：以权益分派的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。在本预案披露后至实施前，公司总股本如因再融资新增股份上市、股份回购、股权激励行权等原因而发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则进行权益分派，相应调整分红总金额。

    该预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-031）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我
评价报告》；


    董事会认为：公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金
融机构申请 2021 年度融资额度的议案》；

    董事会认为：为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，同意 2021 年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构申请合计不超过人民币 150 亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业发票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理
层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，对公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度公司及全
资子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

    董事会认为：本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规的规定，符合《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币 150 亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担
保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。

    本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大
会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续， 具体每笔担保的担保期 限和担保方式以公司 及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。公司独立董事就该事项发
表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度使用暂时
闲置自有资金购买理财产品的议案》；

    董事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，同意公司及子公司适时利用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至审议《2021年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，在此额度范围内资金可以循环使用。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-033）。公司独立董事
就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理
业务的议案》；

    董事会认为：同意公司及子公司根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 25 亿元，上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至审议《2021 年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述交易事项金额在董事会审批权限之内， 无需提交股东大会审议 。本次交易不涉及关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2021-034）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    11、会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度日常关
联交易预计的议案》；

    董事会认为：公司及子公司预计与控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“