002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047            证券简称：宝鹰股份          公告编号：2020-036
            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

              第六届董事会第三十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十
次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。会议于 2020
年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事 7 名，实际
参加表决董事 7 名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会工作报
告》；

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年
度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司
2019 年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度总经理工作报
告》；

    公司总经理古少波先生就 2019 年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为
2019 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

    3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年年度报告全文及
年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》；
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的《2019 年度
审计报告》，具体数据详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》；
    董事会认为：根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，董事会拟定2019年度利润分配预案为本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司 2019 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-040）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我
评价报告》；

    公司董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保护公司和投资者的利益。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2019 年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制鉴证报告》。

    7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制规则
落实自查表》；

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立意见及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，2020 年度公司及子公司拟向银行及
其他金融机构申请合计不超过人民币 130 亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准），上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，授信期限内授信额度可循环使用。

    本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层
根据公司经营需要和金融机构实际授信情况，在上述总额度范围内办理相关手续，实际各公司融资金额和具体合作机构将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定（各金融机构实际授信额度以签订协议为准）。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2020年度公司为子
公司向金融机构授信提供担保的议案》；

    公司子公司 2020 年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信，为满足子公司生产
经营和业务拓展需要，公司将为合并报表范围内子公司累计不超过 120 亿元人民币的综合授信或融资额度提供担保。

    公司董事会认为：本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，充分考虑了公司子公司 2020 年的资金安排和实际需求情况，系为进一步支持子公司对业务发展资金的需求和促进子公司业绩持续增长。此次担保有利于子公司筹措资金和开展业务，符合公司的整体利益，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意此次担保事项。
    本次公司提供担保对象为合并报表范围内全资子公司，其经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

    该议案需提交公司 2019 年度股东大会以特别决议审议。董事会提请股东大会授权
公司管理层根据公司经营需要在总额度范围内办理相关担保手续，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于 2020 年度公司为子公司向金融机构授信提供担保的公告》（公告编号 2020-041）。公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2020 年度使用暂时
闲置自有资金购买理财产品的议案》；

    在不影响正常生产经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 5 亿元的暂时
闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品和进行国债逆回购投资等，该额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在此额度范围内资金可以循环使用。

    公司董事会认为：此举系为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，合理利用暂时闲置自有资金为公司股东谋取更多的投资回报。同意在上述投资额度范围内，授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于 2020 年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-042）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理
业务的议案》；

    同意公司及子公司根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币20 亿元，保理业务授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2020-043）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、审议《关于 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；


    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于 2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬预案的公告》（公告编号：2020-044），公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司 2019 年度
股东大会审议。

    13、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》；

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，有利于公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会影响公司 2019 年度相关财务数据。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-045）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（