深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2019年4月15日以电话、邮件方式向全体董事发出。会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》相关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-038）详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2018年度审计报告，报告期内，公司实现营业收入685,582.03万元，同比下降4.31%；实现归属于上市公司股东的净利润28,510.96万元，同比下降22.26%。
具体数据详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度审计报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币285,109,642.39元，截至2018年12月31日可供分配的利润为人民币90,247,932.47元。
董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议公司2018年度利润分配预案为：拟以总股本1,341,296,921股，扣除13,895,885股库存股后的股数1,327,401,036.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金红利人民币33,185,025.90元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。根据公司第一期回购股份方案，截至2018年12月31日，公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份8,279,701股，占公司总股本的0.6173%，支付的总金额50,022,345.26元（不含交易费用）可视同为公司2018年度的现金
分红，将纳入2018年度现金分红比例计算。公司股份回购支付金额及现金红利金额合计83,207,371.16元，占2018年度归属于上市公司股东净利润的29.18%。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-039）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》；
公司董事会认为：公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司2019年度拟向相关银行申请合计不超过人民币130亿元的综合授信额度（其中为本公司授信不超过10亿元，为子公司授信不超过120亿元）。公司使用该授信的方式为信用方式。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际各公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金
需求而定（各银行具体授信额度以签订协议为准）。
提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理相关手续，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》；
为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公司业务发展，同意公司在2019年度为合并报表范围内子公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币120亿元的综合授信或融资额度提供担保。其中，拟为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币110亿元的综合授信或融资额度提供担保；拟为宝鹰建设之全资子公司宝鹰国际建设投资有限公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币10亿元的综合授信或融资额度提供担保。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2019年度公司为子公司向银行授信提供担保的公告》（公告编号2019-040）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号
2019-041）、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作，公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍，从业资质齐全，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见及事前认可的独立意见、监事会对该项议案发表了审核意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
为提升整体资金的使用效率和收益水平，合理利用暂时闲置自有资金为公司股东谋取更多的投资回报，同时有效控制风险，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金，适时选择恰当理财标的购买短期银行理财产品、国债逆回购等业务，在此额度范围内资金可以循环使用。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2019年度使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-042）。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；
《关于2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案》（公告编
2019-043）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年第一
