证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-008
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于回购公司股份方案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份；本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金，资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元；本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途；本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%；在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
3、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发
行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；此次回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
4、本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次回购股份尚需提交公司拟于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议，股东大会通知具体内容详见公司2019年1月15日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
本次回购具体内容如下：
一、本次股份回购的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，
稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。
（二）本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件
1、公司股票上市已满一年
宝鹰股份于2005年5月31日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年，本次回购符合《回购细则》第十条第（一）项的规定。
2、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购的资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购细则》第十条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次回购符合《回购细则》第十条第（三）项的规定。
综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元；拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。若公司回购的股份数量不足本次可转换公司债券转股的数量，或未能用于可转换公司债券转股，则由公司通过发行股份的方式满足本次可转换公司债券转股的数量。
根据公司于2018年5月23日公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（分别于2018年5月4日、2018年5月15日通过第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议），公司正在实施的回购方案回购资金总额上限人民币2.50亿元，回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份约为27,777,777股，占公司总股本约2.07%，回购股份的用途用于实施股权激励计划或者员工持股计划。因此本次股份回购计划实施完成后，公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元。股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。
在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
占公司总股本的
用途 拟回购股份数量 拟回购资金总额
比例
员工持股计划或者 不低于7,000,000股， 不低于人民币0.70亿元， 不低于0.52%，
股权激励 且不超过14,000,000股 且不超过人民币1.40亿元 且不高于1.04%
用于转换上市公司 不低于14,000,000股，不低于人民币1.40亿元， 不低于1.04%，
发行的可转换为股 且不超过28,000,000股 且不超过人民币2.80亿元 且不高于2.09%
票的公司债券
注：此处拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。
公司本次公开发行可转换公司债券的预案以及募集资金可行性分析报告事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于回购股份尚需提交公司拟于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。
（六）拟回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
