证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-080
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，2016年10月19日，公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”或“标的公司”）20%的股权全部出售给宝矽投资（下称“本次交易”），交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即10,000万元加上对应的利息。
（利息的计算公式为：10,000万元银行同期贷款利率/360自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的期间）。同时股权转让协议约定，自股权转让协议生效之日起的三年内，上市公司有权以本次交易价格回购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权。
2、内部决策及审批程序
2016年10月19日，公司第五届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
3、本次交易购买方宝矽投资系公司持股5%以上股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：深圳市宝矽投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋6层（1）号
成立时间： 2016年10月10日
法定代表人：古启鑫
注册资本：100万元人民币
实际控制人：古少明
统一社会信用代码：91440300MA5DMDKN91
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、创业投资（不含投资管理、股权投资等许可项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
深圳市宝信投资控股有限公司 100 100
（二）宝信投资是公司持股5%以上股东，持有公司股份144,100,486股，占公司总股本的11.41%，截止公告日，宝信投资股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
古少明 950 95
古启鑫 50 5
合计 1,000 100
（三）宝信投资主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
总资产 9,391.81 8,351.57
净资产 -3,512.14 -3,007.56
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -504.58 -2,815.30
注：财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：武汉矽感科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号
成立时间：2005年12月21日
法定代表人：张鸣
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：9142011278197478XJ
经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
（二）截至公告日，武汉矽感股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
上海矽感信息科技（集团）有限公司 6,000 60
上海感知投资合伙企业（有限合伙） 1,106 11.06
黄旭明 225 2.25
陈玲 169 1.69
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2,000 20
古少扬 500 5
合计 10,000 100
（三）武汉矽感主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
总资产 14,682.60 16,193.91
净资产 9,464.51 10,361.83
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 526.57 424.93
净利润 -903.93 -1,217.02
注：财务数据未经审计。
（四）武汉矽感股东会对本次交易的表决情况
武汉矽感于2016年10月19日召开临时股东会，经股东会表决一致通过如下决议：
1、同意股东宝鹰股份将其持有的武汉矽感20%股权全部转让给深圳市宝矽投资有限公司。具体的转让方案以宝矽投资和宝鹰股份于2016年10月19日签订的《股权转让协议》为准。
2、同意将武汉矽感与宝鹰股份于2015年4月25日签署的《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》中约定的与宝鹰股份有关的权利义务一并转让给深圳市宝矽投资有限公司。
3、武汉矽感的其他股东即上海矽感信息科技（集团）有限公司、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲、古少扬放弃相应的优先购买权。
4、本次交易将不会影响宝鹰股份与武汉矽感在业务领域继续开展合作（包括但不限于二维码专利授权等）。宝鹰股份与武汉矽感签署的《战略合作协议》等业务合作协议仍然有效并继续履行。
（五）宝鹰股份持有的上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止公告日，公司未对武汉矽感提供担保、财务资助等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易方案是由交易双方协商一致确定，交易定价原则为公司投资成本加上同期银行贷款利息，即公司获得武汉矽感股权的成本价10,000万元加上对应的利息（利息的计算公式为：10,000万元银行同期贷款利率/360自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的累计天数）。
2015年4月28日，公司董事会通过决议，决定投资1亿元人民币，向武汉矽感增资，获得20%股权。当前，虽然武汉矽感长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内武汉矽感的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得武汉矽感短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距，可能对上市公司的短期经营业绩产生影响。因此，公司考虑在保证安全回收投资本金和财务成本的前提下，拟定本次交易价格。此外，作为交易方案的重要组成部分，股权转让协议约定上市公司可在未来3年内按照本次交易价格回购本次交易标的股权，保留了上市公司获得未来武汉矽感股权可能增值的权利。同时，上市公司控股股东作为交易对手方（
