证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-035
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司本次股权收购涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。
一、交易概述
1、2015年4月23日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计60%股权，成为其控股股东。
2、2015年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、董事会认为交易对方股权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结等限制权力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。
5、本次交易所需资金为本公司变更募集资金用途取得，该项变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为高文安，香港身份证号码：A06XXXX（2）
上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称
公司名称：深圳高文安设计有限公司
法定代表人：高文安
成立时间：2004年9月9日
公司住所：深圳市南山区华侨城东部工业区东F—1栋105（仅限办公）注册资本：1,100万元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息咨询。
2、本次交易前高文安设计注册资本及其股权结构
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
高文安 1,045.00 95.00%
深圳市越创品味轩饮食服务有限公司 55.00 5.00%
合计 1,100.00 100.00%
根据《股权转让协议》，高文安及深圳市越创品味轩饮食服务有限公司（以下简称“品味轩”）拟在本次股权转让前，就双方所持高文安设计的股权比例进行调整，调整后，高文安将持有高文安设计90%的股权，品味轩将持有高文安设计10%的股权。调整后的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
高文安 990.00 90.00%
深圳市越创品味轩饮食服务有限公司 110.00 10.00%
合计 1,100.00 100.00%
3、本次交易后高文安设计注册资本及其股权结构如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 660.00 60.00%
高文安 330.00 30.00%
深圳市越创品味轩饮食服务有限公司 110.00 10.00%
合计 1,100.00 100.00%
4、交易标的公司主要财务数据及盈利预测
根据深圳汇丰源会计师事务所出具的深汇会审字【2015】第015号和020号《审计报告》，高文安设计2014年度及2015年一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 5,532.07 7,861.34
所有者权益 2,706.03 5,441.30
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 917.43 5,757.47
净利润 132.43 1,188.22
5、交易标的公司主要业务情况介绍
高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东鲁能集团、中粮地产、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、上海绿城、华润置地、新世界、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业。
高文安设计创始人高文安系香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5,000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士，创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。
高文安及高文安设计的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、华润百货、永安百货、赛马会沙田会所百俊厅以及香港南湾御园、香港君颐峰、澳门环宇天下遍布港澳地区的各个家居作品，具有较高的声誉和知名度。
四、交易标的估值定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），以2015年3月31日为基准日，高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估，评估值为2,706.03万元；按收益法评估，评估值为41,857.67万元。
鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内及港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
因此，基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23,520.00万元。
五、股权转让协议主要内容
1、协议各方
甲方（转让方）：高文安
香港身份证号码：A06XXXX（2）
乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
法定代表人：古少波
2、股权转让标的
本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。
3、标的股权的转让价格
甲方预计高文安设计2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为人民币4,000万元、2016年度的净利润为人民币5,000万元、2017年度的净利润为人民币6,000万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币15,000万元。
基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23,520万元，乙方应以等值港币向甲方支付。
4、关于股权调整安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续，调整完成后，品味轩将持有高文安设计10%的股权。
5、标的股权的交割
甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记
