证券代码：002047 证券简称：成霖股份 公告编号：2012-051
深圳成霖洁具股份有限公司
关于公司出售固定资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
①交易内容: 深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）向山东美林
卫浴有限公司（以下简称“山东美林”）转让工业土地及建筑物，交易价格为人民
币3853.28万元。
②关联人回避事宜: 本公司于2012年11月13日召开董事会第四届十五次会
议，关联董事依照有关规定回避表决。
③本次关联交易是本公司为盘活闲置存量资产、充实营运资金和优化资产结
构。
④如本次资产出售交易在2012年度内完成：预计产生的收益约2000万元，因
公司在三季度预告全年业绩将亏损1400-1800万元，将对本公司业绩产生一定影
响扭亏为盈，公司预计不会因连续两年亏损而将被实行退市风险警示。
若有以下情形，则预计产生的收益将无法实现
1、如公司的股东大会审议被否决；
2、如买方反悔致本次交易不成；
3、或者出现在2012年度内不能完成交易，业绩则将会计入2013年度内。
如出现以上任何一种情形，在本年度内公司的业绩将会如三季度预告的亏损
1400-1800万元，将导致公司业绩连续亏损而被实行退市风险警。
一、交易概述
本公司与山东美林于2012年11月8日在深圳签订了《资产转让意向书》，转
让价格根据深圳德正信国际资产评估有限公司对目标评估价3853.28万元人民币
向山东美林转让地处深圳市宝安区观澜街道福民社区福前路的土地使用权及地
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上建筑物。山东美林为本公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易，
但不够成重大资产重组。本公司于2012年11月13日召开董事会第四届十五次现场
会议，应到董事9名，实到7名，董事丁文杰因公出差没有出席本次会议，授权委
托董事张大英代其行使表决权，独立董事何世忠因出差没有出席本次会议，授权
委托独立董事张华代其行使表决权。在审议有关本次交易的议案时，关联董事欧
阳明先生、颜国基先生、丁文杰先生依照有关规定回避表决，其余董事一致同意
通过上述议案。独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，
决策程序合法。本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关
联人在审议本次交易的股东大会上将依照有关规定回避表决。
二、关联方介绍
1、与本公司的关联关系：
山东美林的股东分别为Globe Union (Bermuda) ,Ltd.占比86.01%以及Globe
Union Industrial (BVI) Corp. 占比13.99%，以上两家公司为台湾成霖100%之持股
公司。
2、关联方基本情况：
公司名称：山东美林卫浴有限公司
住所地：山东潍坊市坊子区荆山洼镇
企业类型：有限责任公司（外资）
法定代表人：颜国基
注册资本：美元2250.19万元
注册号：370700400007422
主营业务：高档卫浴陶瓷、卫浴制品和五金配件系列产品的研究、开发、设
计、生产和销售及相关业务。
成立日期：1992年10月5日。
截止 2011 年 12 月 31 日，山东美林的净资产为 167,002,207.05 元, 净利润为
1,831,204.74 元，资产负债率为 46.89%。截止 2012 年 10 月底公司与该关联人累
计发生的零配件采购金额为 857.89 万元，产品销售金额为 12.2 万元，委托代付
金额为 0.58 万元，共总计金额为 870.67 万元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：本公司所有的位于深圳市宝安区观澜街道福民社区福
前路的土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权面积为19192.9 平方米，地上
建筑物面积为22111.56平方米，现该地块的用途为工业用地，土地使用年限自
1992年10月18日起至2042年10月17日止，共50年。公司标的原价值为
17,776,028.28元人民币，截止2012年10月31日净值为5,212,913.20元人民币。
本次由具有从事证券业务资格的深圳德正信国际资产评估有限公司对本次
交易涉及的资产进行了评估，评估基准日为2012 年10月31 日的评估结果为：
3853.28万元人民币。本次评估所采用的是收益法，并在此基础上根据委估房地
产的产权状况，在房地产公开市场标准上扣除了非市场商品房在转让过程中应当
缴纳的应补地价，得到最终的估值结论。
权属情况：截至《资产转让意向书》签署日，本次交易涉及的资产并未存在
设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，其所有权属本公司。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
根据本公司与山东美林于2012年11月8日签订的《资产转让意向书》，本次
交易金额为3853.28万元人民币；山东美林同意在本公司股东大会审议通过之日
起二十个工作日内将上述资产受让款项一次性支付给本公司；本公司在股东大会
审议通过之日起，全力协助配合将本意向书项下的标的资产交付山东美林；本转
让意向书经签署后，报双方审议机构批准，并经本公司股东大会批准后生效。本
次交易定价是以深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信专评报字
〔2012〕第028号评估报告为依据，由双方协商确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
因本公司持有位于深圳市宝安区观澜街道福民社区福前路的土地使用权及
地上建筑物已闲置不用，自2009年9月以来一直租于他人使用。
本次资产出售将给公司带来诸多利益，主要有以下几个方面：
1、符合公司整体发展战略的需要，有利于公司整合内部资源，盘活存量资
产，调整财务结构；
2、有利于公司抓住有利时机，集中资金做强市场主业，促进公司优势产业
的做强做大；
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综合以上，如本次资产出售交易在2012年度内完成：预计产生的收益约2000
万元，因公司在三季度预告全年业绩将亏损1400-1800万元，将对本公司业绩产
生一定影响扭亏为盈，公司预计不会因连续两年亏损于将被实行退市风险警示。
若有以下情形，则预计产生的收益将无法实现
1、如公司的股东大会审议被否决；
2、如买方反悔致本次交易不成；
3、或者出现在2012年度内不能完成交易，业绩则将会计入2013年度内。
如出现以上任何一种情形，在本年度内公司的业绩将会如三季度预告的亏损
1400-1800万元，将导致公司业绩连续亏损而被实行退市风险警。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、审议本次交易的董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，关联董事进行了回避表决，决策程序严谨规范；与山东美林卫浴有限公司
签订的《资产转让意向书》符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在
显失公平的条款，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次交易根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《深交所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有从事证券业
务资格的评估机构对所涉及的资产进行了评估，定价原则依据评估值，价格公允，
不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次交易有利于公司盘活公司存量资产，有利于公司提高资金使用效率
和优化资产结构。
七、备查文件：
1、《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
2、《深圳成霖洁具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《资产转让意向书》
4、《资产评估报告》
特此公告
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深圳成霖洁具股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 13 日
