国光电器股份有限公司
关于控股子公司合并的公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 公告编号：2009－18
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（下称“公司”）于2009年4 月20 日的第六届董事会第2 次会议以9
票通过，0 票反对，0 票弃权通过了《关于梧州恒声吸收合并广州恒华的议案》，拟由控股子公
司梧州恒声金属制品有限公司（下称梧州恒声）吸收合并控股子公司广州恒华五金电子有限公司
（下称广州恒华），达到合并同类业务，整合资源，提高效率，减少管理成本的目的，该两间控
股子公司的具体情况及吸收合并方案如下：
一、梧州恒声和广州恒华基本情况
梧州恒声及广州恒华均为公司于2005 年末在梧州及广州两地分别设立的五金、音响及电器
配件生产加工中心，目前梧州恒声注册资本人民币8000 万元，广州恒华注册资本人民币2000
万元，合作方均为广州市花都华昌电声配件有限公司（下称华昌），公司在梧州恒声和广州恒华
的股权比例均为75%，其中梧州恒声为公司直接持有，广州恒华由公司通过香港子公司国光电器
（香港）有限公司持有。梧州恒声于2007 年12 月投产，广州恒华于2006 年10 月投产，主要产
品均为扬声器盆架等五金件。
根据审计报告，梧州恒声2008 年销售收入5,535.48 万元，营业利润255.79 万元，净利润
584.36 万元，截止2008 年12 月31 日资产总额16,511.06 万元，负债总额7,726.76 万元，净
资产8,784.30 万元；广州恒华2008 年销售收入2,264.84 万元，营业利润12.30 万元，净利润
12.10 万元，截止2008 年12 月31 日资产总额2,664.84 万元，负债总额515.49 万元，净资产
2,149.35 万元。
二、合并目的
考虑到广西梧州的生产成本较广州低，同时为整合同类业务的资源，提高效率，减少管理成
本，拟由梧州恒声对广州恒华进行吸收合并，合并后梧州恒声存续，广州恒华注销。
三、吸收合并的方案和步骤
本次吸收合并方案由两个步骤组成，第一步，由被吸收合并方进行股权转让，使得其股东及
股权比例转变为与吸收合并方的相同，第二步方进行吸收合并。具体为首先进行广州恒华的股权转让，将香港子公司持有的广州恒华
的75%的股权转让给本公司直接持有，根据广州恒华2008
年末经审计的净资产值2,149.35 万元，转让75%的股权价格定为1,612.01 万元，转让完成后，
广州恒华和梧州恒声具有相同的股东及股权比例，即均为本公司持有75%股权，华昌公司持有25%
股权。广州恒华为外商投资企业，股权转让需经外经贸审批机关批准。第二步，在相同的股东及
股权比例下，由梧州恒声吸收合并广州恒华，吸收合并后梧州恒声存续，广州恒华注销，两间公
司需签定有关吸收合并协议及进行相应的工商变更登记。吸收合并后，梧州恒声公司名称不变，
注册资本增加为10000 万元，股东仍为本公司及华昌公司，本公司持有75%股权，华昌公司持有
25%股权，主要业务仍为生产、加工五金件、金属制品、音响及电器配件。
四、吸收合并对公司权益及整体业绩的影响。
本次吸收合并前，公司拥有梧州恒声及广州恒华各自75%的股权，梧州恒声和广州恒华均为
公司合并报表范围内的控股子公司，梧州恒声吸收合并广州恒华后，公司仍拥有梧州恒声75%的
股权，本次吸收合并不涉及公司权益及整体业绩的影响，但本次吸收合并有助于整合五金项目的
资源，提高效率，减少管理成本从而有利于五金项目的发展。
备查文件：第六届董事会第2 次会议决议
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
2008年4月22日
