002044 深市 美年健康

        美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

        对公司第八届董事会第三次（临时）会议

                相关事项发表的独立意见

  作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，审阅了第八届董事会第三次（临时）会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

  为支持上市公司做大、做强主业的核心发展战略，同时为把握商业机会并避免直接建设或收购体检中心带来的经营不确定性，减轻上市公司的资金压力，加快实现全国战略布局，2017 年 4 月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）及上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿基金”）；2017 年 6 月，天亿实业及上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富基金”）；2017 年 12 月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体重庆天亿兴融企业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）参与投资重庆美兆医院管理有限公司（以下简称“重庆美兆”）；2018 年 1 月，天亿实业及中孵创投参与投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）。上述基金或公司的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。

    为避免及解决同业竞争问题，俞熔先生控制的天亿实业、天亿资产、中孵创投及重庆天亿在投资上述基金或公司的同时，与上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金、南通基金均自愿出具了避免同业竞争的承诺，在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48或60个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。截至目前，天亿实业及中孵创投已退出南通基金，解决了同业竞争。

  由于受新冠疫情的影响，嘉兴信文淦富基金投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前尚不具备注入上市公司条件，且寻找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定的要求，俞熔先生及其关联方拟将嘉兴信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48 个月内延期至 60 个月内。

  我们认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

                              公司独立董事：王辉 施东辉 郑兴军 王海桐
                                        二〇二一年十一月三日