证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-116
美年大健康产业控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
特别提示
本次非公开发行新增股份 177,139,393 股，将于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020 年
11 月 18 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019 年 11 月 18 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
项目 指 释义
发行人、美年健康、公司、 指 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市
上市公司 企业，证券代码（002044）
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
博时基金 指 博时基金管理有限公司
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
遵义大中 指 遵义市大中企业管理有限公司
杭州信投 指 杭州信投信息技术有限公司
上海麒钧 指 上海麒钧投资中心（有限合伙）
A股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行 指 美年健康 2018 年度非公开发行不超过 748,556,316股 A股
股票且募集资金不超过人民币 204,596.00 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、博时基金管理有限
《股份认购合同》 指 公司与美年大健康产业控股股份有限公司签署的《2018 年
度非公开发行股票股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐 机构/主承销 商/ 华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
瑞华会计师/会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市天元律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 22 日，发行人召开第七届董事会第三次（临时）会议，会议
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2018 年 12 月 10 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。
3、2019 年 3 月 21 日，发行人召开第七届董事会第五次（临时）会议，会议审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
4、2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2019 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2019 年 9 月 11 日，发行人收到中国证监会（证监许可[2019]1556 号）核准批
文，本次发行获证监会核准。
（三）本次非公开发行的验资情况
1、2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2019]01620003 号《美年大健康产业控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》：
截至 2019 年 10 月 28 日止，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参
与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 6 笔，金额总计为人民币2,045,959,989.15 元。其中：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司缴付认购资金为人民币 1,835,959,991.25 元；博时基金管理有限公司通过全国社保基金一零二组合缴
付认购资金为人民币 100,000,003.95 元，通过基本养老保险基金八零一组合缴付认购资金为人民币 27,999,995.10 元，通过博时价值增长贰号证券投资基金缴付认购资金为人民币 22,000,001.10 元，通过博时价值增长证券投资基金缴付认购资金为人民币 59,999,997.75 元。
2、2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2019]01620004 号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》：
截至 2019 年 10 月 29 日止，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博时基金
管理有限公司投资者已将本次发行募集资金人民币 2,045,959,989.15 元汇入本次发行的主承销商华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的人民币账户
4000010229200147938 内，已经本所 2019 年 10 月 29 日出具的瑞华验字
[2019]01620003 号《验资报告》审验。
截至 2019 年 10 月 29 日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的出资款人
民币 2,045,959,989.15 元，扣除承销费和保荐费人民币 35,868,199.00 元（含增值税进项税 2,086,879.18 元，未含已支付保荐费人民币 1,000,000.00 元）后，余额人民
币 2,010,091,790.15 元，于 2019 年 10 月 29 日汇入美年健康在中信银行上海静安支
行开立的 8110201013601096017 账号内。
美年健康收到本次募集资金累计为人民币 2,010,091,790.15 元，扣除以自有资
金已支付的保荐费人民币 1,000,000.00 元，再扣除其他发行费用（含税）人民币3,620,119.39 元，募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元，其中转入股本人民币177,139,393.00 元，余额人民币 1,828,332,277.76 元转入资本公积。
至此，美年健康变更后的股本为人民币 3,919,920,974.00 元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于 2019 年 11 月 5 日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象共两名，为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博时基金管理有限公司。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，
即 2019 年 10 月 23 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 11.55 元/股。
（五）发行数量
本次募集资金总额为 2,045,959,989.15 元，发行股数 177,139,393 股，发行股份
数量不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限，即不超过748,556,316 股。
根据上述原则，各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 158,957,575 1,835,959,991.25
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
2 博时基金管理有限公司 18,181,818 209,999,997.90
合计 177,139,393 2,045,959,989.15
经瑞华验字[2019]01620004 号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》
审验，截至 2019 年 10 月 29 日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的出资款
人民币 2,045,959,989.15 元，扣除承销费和保荐费人民币 35,868,199.00 元（含增值税进项税 2,086,879.18 元，未含已支付保荐费人民币 1,000,000.00 元）后，收到本次募集资金累计为人民币 2,010,091,790.15 元，扣除以自有资金已支付的保荐费人民币 1,000,000.00 元，再扣除其他发行费用（含税）人民币 3,620,119.39 元，募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元。
（六
