证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2012-003
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司于2012年1月13日与德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）签订了关
于德清县德艺门业有限公司（下称“德艺门业”）之《股权转让协议》。公司拟以自有资
金收购德华集团持有的德艺门业100%股权，收购价格以具有证券从业资格的坤元资产评
估有限公司出具的坤元评报[2012]第11号《资产评估报告书》的评估结果即人民币
11,933,598.34元作为本次股权收购的交易价格。
德艺门业系本公司控股股东德华集团的全资子公司，本次股权转让行为构成关联交
易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2012 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购德
清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事回避了本议案的表决，
本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经
过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
德华集团控股股份有限公司成立于1998年5月15日，注册资本11380万元，企业类型
为股份有限公司，法定代表人丁鸿敏，注册地址为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，
经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不
含危险品）的制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务 。
截至2011年12月31日，公司总资产为265,625.13万元，净资产为37,266.40万元，2011
年度实现营业收入347,152.96万元，净利润1,434.47万元。
三、交易标的基本情况
1、拟收购股权的基本情况
本次交易的标的为德艺门业100%股权。
德艺门业于 2003 年 1 月 15 日成立，公司注册资本 1700 万元，其中：德华集团出
资 1700 万元，占 100%的股权，注册地址为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代
表人施惠中。公司经营范围：木门销售、木制品（除木皮）生产、销售。
2、拟收购股权的审计、评估情况
（1）审计情况
经天健会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，德艺门业总资产为 1,451.06
万元(其中：流动资产 1,323.19 万元，固定资产 127.87 万元)，负债为 325.91 万元(全
部为流动负债)，净资产为 1,125.15 万元；2011 年 1-12 月，主营业务收入为 1,654.48
万元，净利润为-294.21 万元。
（2）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并
出具了坤元评报[2012]第 11 号《资产评估报告》。评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，
采用方法为资产基础法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估。评估结果如
下：
金额单位：人民币元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
号 A B C=B-A D=C/A*100
13,598,870.
1 一、流动资产 13,231,958.72 59 366,911.87 2.77
1,593,831.0
2 二、非流动资产 1,278,688.10 0 315,142.90 24.65
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产
1,593,831.0
5 固定资产 1,278,688.10 0 315,142.90 24.65
6 在建工程
7 无形资产
8 其中：无形资产—其他无形资产
9 长期待摊费用
10 递延所得税资产
15,192,701.
11 资产总计 14,510,646.82 59 682,054.77 4.70
3,259,103.2
12 三、流动负债 3,259,103.25 5
13 四、非流动负债
14 其中：递延所得税负债
15 负债合计 3,259,103.2 3,259,103
5.25
16 股东权益合计 11,251,543. 11,933,598 682,054.77 6.06
57
资 产 账 面 价 值 14,510,646.82 元 ， 评 估 价 值 15,192,701.59 元 ， 评 估 增 值
682,054.77 元，增值率为 4.70%；
负债账面价值 3,259,103.25 元，评估价值 3,259,103.25 元；
股东全部权益账面价值 11,251,543.57 元，评估价值 11,933,598.34 元，评估增值
682,054.77 元，增值率为 6.06%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购方同意收购转让方拥有的德艺门业的股东全部权益，具体收购的资产范围
以坤元资产评估有限公司的坤元评报[2012]第11号《资产评估报告书》所描述的资产类
别。
2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司的坤元评报[2012]第11号《资产评估
报告书》所确定的收购资产净额评估价值即人民币11,933,598.34元，作为本次股权收
购的交易价格。
3、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即收购方完成董事书审批程序之日）
后10个工作日内，收购方将标的股权转让价款人民币11,933,598.34万元一次性支付至
转让方帐户。
4、股权转让协议经各方签署，并经收购方董事会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、减少关联交易：因公司各类木门向德艺门业采购，构成同一控制下的关联交易，
本次股权收购后，将完全消除本公司与德艺门业之间的关联交易，同时也将规避公司与
德艺门业之间潜在的同业竞争。
2、本次股权收购完成后，公司将形成包括木门在内的较为完整的产业链，有利于
提升公司的整体竞争力，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极
的影响。
3、坤元资产评估有限公司对本次拟收购的资产进行了评估，本次转让定价符合现
行市场行情和相关政策。
4、截至2011年12月31日，本公司与德艺门业之间发生的关联交易金额为617.5万元。
5、截至本公告日，德艺门业不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法
违规提供担保等情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，对公司第四届八次董事会会议审议的《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨
关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之
间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关
联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易价格是以上述资产于2011年12月31日为基准日经具有从事证券业
务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权转让
完成后将完全消除本公司与德艺门业之间的关联交易，同时规避公司与德艺门业之间潜
在的同业竞争，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，
不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
七、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月16日召开四
届六次监事会，审议通过了《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议
案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2012年1月16日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购属于关联交易，关联董
事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相
关议案进行表决。
2、本次股权转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次股权转让有利于公司减
少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，
同时增强公司的整体核心竞争力。
八、保荐机构意见
经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联
董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项
出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、
《深圳证券
