证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2011-029
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为避免和减少公司与关联企业之间的关联交易，更好的保护中小投资者的利益，公
司拟收购浙江德维地板有限公司（下称“德维地板”）相关地板资产（主要包括地板生
产设备和存货）。公司已于2011年9月22日与浙江德维地板有限公司签订了《资产收购协
议》。因德维地板为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的
控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、本公司拟以人民币错误！链接无效。元收购德维地板相关的资产负债组合，包括
流动资产(包括应收账款、预付账款和存货)、非流动资产(系设备类固定资产)及流动负
债(包括应付账款、预收账款和其他应付款)。相关的《资产收购协议》已于2011年9月
22日签署，收购价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的坤元评报[2011]第
378号《资产评估报告书》的评估结果为依据。
2、本次交易转让方德维地板系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与
德维地板存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《关于收购浙江德维地板有限公司部分资产暨关联交易的议案》经本次董
事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
德维地板法定代表人吴振华，浙江德清经济开发区丰庆街788号，注册资本800万美
元，为台澳港与境内合资的有限责任公司，其中德华集团出资600万美元、占德维地板
注册资本的75%，简家敏出资200万美元、占德维地板注册资本的25%，经营范围：生产、
销售藤制、木制、金属家具及床垫、沙发、其他木制品。
转让方德维地板为本公司控股股东德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交
易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次收购的资产主要是德维地板的资产负债组合，主要包括设备与存货。
（1）存货主要为原材料、库存商品和在产品。
（2）设备类固定资产主要包括进料输送机、双端铣等生产设备，以及相关办公设
备。
2、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并
出具了坤元评报[2011]第 378 号《资产评估报告书》。评估基准日为 2011 年 8 月 31 日，
采用方法为资产基础法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估。评估结果如
下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产 46,322,105.54 46,356,449.23 34,343.69 0.07
2 其中：应收账款 555,251.04 590,692.60 35,441.56 6.38
3 预付款项 5,126,646.90 5,125,549.03 -1,097.87 -0.02
4 存货 40,640,207.60 40,640,207.60 0.00 0.00
5 二、非流动资产 6,501,051.44 6,476,003.00 -25,048.44 -0.39
6 其中：设备类固定资产 6,495,735.21 6,476,003.00 -19,732.21 -0.30
7 递延所得税资产 5,316.23 0.00 -5,316.23 -100.00
8 资产总计 52,823,156.98 52,832,452.23 9,295.25 0.02
9 三、流动负债 6,872,277.42 6,871,543.48 -733.94 -0.01
10 其中：应付账款 6,752,277.42 6,751,543.48 -733.94 -0.01
11 预收款项 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00
12 其他应付款 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00
13 负债合计 6,872,277.42 6,871,543.48 -733.94 -0.01
14 资产净额 45,950,879.56 45,960,908.75 10,029.19 0.02
资产账面价值错误！链接无效。元，评估价值错误！链接无效。元，评估增值错误！
链接无效。元，增值率为错误！链接无效。；
负债账面价值错误！链接无效。元，评估价值错误！链接无效。元，评估增值错误！
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资产净额账面价值错误！链接无效。元，评估价值错误！链接无效。元，评估增值
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四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购方同意收购转让方拥有的设备及存货，具体收购的资产范围以坤元资产评
估有限公司的坤元评报[2011]第378号《资产评估报告书》所描述的资产类别。
2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司的坤元评报[2011]第378号《资产评估
报告书》所确定的收购资产净额评估价值即人民币错误！链接无效。元，作为本次资产
收购的交易价格。
3、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即收购方完成股东大会审批程序之日）
后10个工作日内，收购方将标的资产转让价款中的人民币1,000万元部分预付至出售方
帐户，剩余的标的资产转让价款将在首次转让价款支付之日起的30个工作日内一次性支
付至出售方帐户。
4、资产收购协议经各方签署，并经本公司股东大会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次资产收购是为履行证监会关于公司非公开发行股票会后事项的有关承诺，
有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在
的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。
2、坤元资产评估有限公司对本次拟收购的资产进行了评估，本次转让定价符合现
行市场行情和相关政策。
3、截至2011年8月31日，本公司与德维地板之间发生的关联交易金额为374.5万元。
4、截至本公告日，德维地板不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法
违规提供担保等情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，对公司第四届五次董事会会议审议的《关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关
联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之
间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关
联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易价格是以上述资产于2011年8月31日为基准日经具有从事证券业务
资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符
合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次资产收购将
减少公司与德维地板之间的日常关联交易，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、
经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
七、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月27日召开四
届四次监事会，审议通过了《关于收购浙江德维地板有限公司资产暨关联交易的议案》，
公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2011年9月27日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁
鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议
案进行表决。
2、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次资产收购有利于公司减少与
关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时
增强公司的整体核心竞争力。
八、保荐机构意见
经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联
董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项
出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。其中，收购德维地板相
关资产尚需经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、四届五次董事会决议；
2、资产收购协议；
3、独立董事意见；
4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字[2011]第378号《资产评估报告》。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
