北京市金杜律师事务所
关于华孚时尚股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：华孚时尚股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受华孚时尚股份有限公司（以下简称“发行人”、“华孚时尚”或“公司”）委托，作为公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规之规定（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区之法律法规），依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与华孚时尚本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计及验资等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
2020 年 6 月 5 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于制定、调整和实施本次发行的具体方案。
2020 年 8 月 4 日，发行人召开第七届董事会 2020 年第四次临时会议，审议
通过了《关于〈公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于调整公司非公开发行股票决议有效期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案，同意取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于〈公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于调整公司非公开发行股票决议有效期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案，同意取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款。
2020 年 9 月 21 日，发行人董事会根据股东大会的授权召开第七届董事会
2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）〉的议案》，同意根据中国证监会审核意见调整发行预
案，更新截止 2020 年 6 月 30 日的相关财务数据并增加相关风险提示。
2021 年 7 月 23 日，发行人召开第七届董事会 2021 年第三次临时会议，审
议通过了《关于提请公司股东大会延长 2020 年度非公开发行股票事项股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2021 年 8 月 9 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会延长 2020 年度非公开发行股票事项股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月。
（二）中国证监会的批准
2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了华孚时尚本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 10 月 21 日，华孚时尚收到中国证监会出具的《关于核准华孚时尚
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582 号），本次发行已取得中国证监会核准，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，并已取得中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，华泰联合担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据华泰联合提供的电子邮件发送记录等资料，发行人与华泰联合于 2021
年 9 月 6 日以电子邮件方式向 113 名投资者（剔除重复计算部分）发出《华孚
时尚股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《华孚时尚股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购文件。上述投资者包括截至 2021 年 8 月 20 日发行
人前 20 名股东中的 16 名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方共 4 名）、董事会决议公告后已经表达过认购意向的 71 名投资者，以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 8 月
26 日）后至申购日（2021 年 9 月 9 日）9:00 前，UBS AG、国信证券股份有限公
司、海通证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、郭伟松、陈蓓文、阮荣光、上海铭大实业（集团）有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人审议本次发行相关议案的董事会、股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 9 月 9
日 9:00-12:00 期间），发行人和主承销商共收到 20 名认购对象提交的《申购报价单》，投资者申购报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
（元/股） （万元） 纳保证金 效申购
1 淮北市成长型中小企业基金有限公司 4.26 6,000 是 是
5.60 10,000
2 安徽省农业产业化发展基金有限公司 5.00 10,000 是 是
4.18 10,000
3 上海铭大实业（集团）有限公司 4.18 3,500 是 是
4 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有 4.26 5,000 是 是
限合伙）
5 陈蓓文 4.28 4,200 是 是
4.18 4,300
6 北京京鹏投资管理有限公司 4.52 3,500 是 是
华夏基金管理有限公司（代其管理的“华
7 夏磐利一年定期开放混合型证券投资基 4.36 6,000 不适用 是
金”）
8 国信证券股份有限公司 4.48 4,000 是 是
4.26 5,000
4.30 3,500
9 郭伟松 4.26 3,900 是 是
4.16
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