证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2010-010
华孚色纺股份有限公司
关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司间接控股子公司宁海华孚纺织有限公司购买宁海华联纺
织有限公司（含全资下属子公司宁海华兴纺织有限公司）所有机器设备；
.. 宁海华联纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公
司，因此本次交易构成关联交易；
.. 本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权；
.. 本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞
争，有利于公司的稳健经营和持续发展；
.. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、 关联交易概述
1．宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）、宁海华兴纺织有限公
司（以下简称“宁海华兴”）与受让方宁海华孚纺织有限公司（以下简称“宁海
华孚”）签订《机器设备转让协议》，宁海华孚拟收购宁海华联（含全资子公司宁
海华兴）所有机器设备，三方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产
评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235 号评估报
告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币27,820,492.75 元。
2．本次交易的转让方均为本公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华
孚控股”）之全资子公司，因此本次交易为关联交易。3．本公司于2010 年2 月24 日召开了第四届董事会第二次会议，以4 票赞
成、0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买宁海华联纺织有限
公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、
王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了
独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及《公司
章程》规定，此项关联交易尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
二、 关联方的情况介绍
宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县，曾隶属华联控股。于1995
年6 月19 日在宁海市工商局注册成立，注册号为330226000010323（1/1），注
册地址为城关纺织路146 号。2009 年12 月28 日，控股股东华孚控股有限公司
受让华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）持有的95％、深圳市华联
物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）持有的5％宁海华联纺织有限公司
（以下简称“宁海华联”）股权，成为宁海华联唯一股东，三方已经签署股权转
让协议，并于2009 年12 月28 日完成工商变更手续。
宁海华联现为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，法定代表
人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（非国有法人独资），注册资本为5600
万元，实收资本为5600 万元，经营范围为纺织、服装、制造、加工、纺织原
料、纺织器材、五金交电、建筑材料、批发、零售、仓储运输、外贸自营进出
口。
华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司49.94％的股份，法定代表
人孙伟挺，注册资本41300 万元，成立时间2002 年9 月23 日，注册号为
440301102831709，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12 楼，经
营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备
进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机
应用、软件开发。
宁海华孚为本公司的间接全资控股子公司，于2008 年8 月25 日在宁海市
工商局注册成立，注册号为330226000027445，注册地址为宁海县跃龙街道纺
织东路146 号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为3000 万元，实收资本为3000 万元，经营范围为：棉、麻、化纤制造加工，纺
织原料、五金交电、建筑材料销售，宁海华孚的直接股东为浙江华孚色纺有限
公司。
三、 交易标的基本情况
1． 交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的是宁海华联（含宁海华兴）机器设备。上述资产均
无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产
状况良好。本次购买的设备归类情况如下：
序号 设备名称 购置时间 帐面原值 帐面净值已提折旧 评估原值 平均成新率 评估净值
1 色纱设备 85 年-08 年 16,987.47 2,644.22 14,343.25 11,089.22 24.59% 2,726.86
2 电子设备 95 年-09 年 231.78 75.85 155.93 146.90 37.56% 55.18
合计 17,219.25 2,720.07 14,499.18 11,236.12 24.76% 2782.04
以上设备在本次交易前，由宁海华孚向宁海华联（含宁海华兴）以独家委托
加工方式使用，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司
的正常生产，宁海华联不再从事色纺纱生产。
2． 交易标的的评估情况
本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235 号评估报告书的评估结
果作为依据，截止2009 年11 月30 日止，评估价值为27,820,492.75 人民币元。原值净值原值净值原值净值原值净值
5-2 设备类合计149,903,135.28 21,642,653.62 94,174,445.00 22,228,658.75 -55,728,690.28 586,005.13 -37.18 2.71
5-2-1 固定资产—机器设备148,040,838.39 20,989,030.80 92,925,950.00 21,765,127.50 -55,114,888.39 776,096.70 -37.23 3.70
5-2-3 固定资产—电子设备1,862,296.89 653,622.82 1,248,495.00 463,531.25 -613,801.89 -190,091.57 -32.96 -29.08
5-2 华兴设备类合计22,289,437.20 5,558,110.39 18,186,760.00 5,591,834.00 -4,102,677.20 33,723.61 -18.41 0.61
5-2-1 固定资产—机器设备21,833,890.70 5,453,191.20 17,966,260.00 5,503,519.00 -3,867,630.70 50,327.80 -17.71 0.92
5-2-3 固定资产—电子设备455,546.50 104,919.19 220,500.00 88,315.00 -235,046.50 -16,604.19 -51.60 -15.83
固定资产合计172,192,572.48 27,200,764.01 112,361,205.00 27,820,492.75 -59,831,367.48 619,728.74 -34.75 2.28
减： 固定资产减值准备
5 固定资产净额172,192,572.48 27,200,764.01 112,361,205.00 27,820,492.75 -59,831,367.48 619,728.74 -34.75 2.28
增值额（元） 增值率
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年11月30日
编号科目名称
账面价值（元） 评估价值（元）
设备评估净值增值619,728.74 人民币元，评估增值率为2.28%。由于评估成新率
计算年限与企业会计折旧年限不同，因此造成增值。
四、 关联交易合同的主要内容及定价政策
1．交易双方
转让方：宁海华联纺织有限公司
宁海县华兴纺织原料有限公司（宁海华联纺织公司全资子公司）
受让方：宁海华孚纺织有限公司。
2．关联交易协议的主要内容
（1） 宁海华联、宁海华兴同意将其所有机器设备转让给宁海华孚，宁海华
孚同意受让上述机器设备。
（2） 三方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的深国众联评字(2009)第2-21235 号评估报告书的评估结果作为
依据，确定交易价格为27,820,492.75 人民币元。
（3） 宁海华联、宁海华兴同意，于收到宁海华孚支付的机器设备转让款后
15 个工作日内，配合宁海华孚完成相关的设备交接手续。
3．成交金额与定价依据
三方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235 号评估报告书的评估结果作为依据，确定交易价格为27,820,492.75 人民币元。
4．支付方式与支付期限
协议生效后30 个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全
部机器设备转让款。
5．协议生效条件和生效时间
该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易各方代表签字盖章
后生效。
五、 本次交易涉及的其他事项
1．本次交易完成后，宁海华联（含宁海华兴）与宁海华孚签订的委托加工
协议自动终止，双方在本协议生效后50 个工作日内清算委托加工所涉及的费用。
2．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，
宁海华孚将按383 万/年租赁宁海华联（含宁海华兴）的厂房和土地。本协议涉
及的租赁价格有效期限为一年。
3．本次交易完成后，人员由宁海华孚接收，由宁海华孚全盘接收经营管理，
与控股股东严格“五分开”。
4．本次交易的资金来源于公司全资子公司自筹或银行贷款。
六、 交易目的和对上市公司的影响情况
本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的
是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺，增强
上市公司的生产能力，避免同业竞争。本次交易完成后，公司将新增自有的色纺
纱产能6
