证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019048
贵州黔源电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议于 2019
年 11 月 21 日上午 9:30 以通讯方式召开，会议通知于 2019 年 11 月 11 日以书面形
式送达各位董事。本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。
本次会议由董事长陶云鹏先生主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
（一）以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的条件和资格。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对本次非公开股票方案进行了逐项审议。表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电或发行对象）。中国华电将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在上述 20 个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进
行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量以本次发行募集资金总额（不超过 68,000 万元）除
以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过 4,300 万股（占发行前公司总股本的 14.08%），并以中国证监会核准的发行数量为准。
息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金金额不超过人民币 68,000 万元，扣除相关发行费用后，
将全部用于偿还金融机构贷款；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
中国华电认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行涉
及关联交易事项以及公司与中国华电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于 2019 年 11 月 21 日与控股股东中国华电签署了《附条件生效的股份认
购协议》。根据该协议，中国华电拟在股份认购协议生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（四）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预
案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国华电，本议案构成关联交易，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强已就本议案回避表决。
（五）以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告》。
（六）以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
（八）以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《贵州黔源电力股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
（九）以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，具体授权内容包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议、股份认购协议、公告、承诺函等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
