股票代码：002039 股票简称：黔源电力 公告编号：2019057
贵州黔源电力股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区都司高架桥路 46 号黔源大厦）
非公开发行 A 股股票预案
二零一九年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）批复和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国华电，上述发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在上述20个交易日内发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过4,300万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过68,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于偿还金融机构贷款。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
目 录......5
第一节 释义......7
第二节 发行概况......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......12
第三节 中国华电概况及附生效条件的股份认购协议摘要...... 14
一、中国华电概况......14
二、附条件的 A 股股份认购协议摘要......16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的必要性分析......19
三、募集资金用于偿还金融机构贷款的可行性分析......21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......22
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......25
第六节 本次非公开发行相关的风险说明......26
一、政策风险......26
二、市场风险......26
二、经营和管理风险......27
三、财务风险......27
四、募集资金投资项目风险......28
五、其他风险......28
第七节 利润分配政策及其执行情况......30
一、公司利润分配政策......30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......32
三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划......33
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......41
六、相关主体出具的承诺......43
第九节 其他有必要披露的事项......45
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、黔源电力、本公司、 指 贵州黔源电力股份有限公司
公司
控股股东、中国华电 指 中国华电集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发行、本次发行、本次非公 指 本次贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票的行
开发行 为
董事会召开日 指 2019 年 11 月 21 日
董事会决议公告日 指 2019 年 11 月 22 日
股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会召开日
本预案 指 贵州黔源电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：贵州黔源电力股份有限公司
英文名称：GuiZhouQ ia nYua nPower Co., Ltd.
法定代表人：陶云鹏
成立时间：1993 年 10 月 12 日
注册地址：贵州省贵阳市南明区都司高架桥路 46 号（黔源大厦）
注册资本：30,539.8662 万元人民币
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002039
经营范围：投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械的安装、维护。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、水力发电受国家政策大力支持
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。为促进可再生能源的开发利用，改善能源结构，实现经济社会的可持续发展，国家出台了一系列鼓励清洁能源发展的支持政策。
2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》（简称“《计划》”），将“大力发展可再生能源”列为主要任务之一，要求按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。对于水电行业，《计划》提出要“积极开发水电”，在做好生态环境保护和移民安置的前提下，以西南地区金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大型水电基地建设；提出因地制宜发展中小型电站，开展抽水蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5亿千瓦左右。
2016 年 11 月 7 日，国家能源局印发《电力发展“十三五”规划（2016-2020
年）》（简称“《规划》”），明确在“坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开发水电”。《规划》提出“十三五”期间，全国常规水电新增投产约 4,000 万
