证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2020-001
北京双鹭药业股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：北京国科新里程医疗健康科技有限公司
2、投资金额：4.9 亿元人民币
3、注册地址：北京经济技术开发区
4、投资期限：长期
特别风险提示：北京国科新里程医疗健康科技有限公司系新设成立公司，公司未来发展存在一定的不确定性。
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
2020 年 1 月 7 日，公司与北京国科新里程医院管理有限公司（以下简称“北京国科”）
签署《出资协议书》，由双方共同出资设立北京国科新里程医疗健康科技有限公司，拟
收购 2 家以上三级医院。标的公司注册资本为 10 亿元，其中，公司认缴出资 4.9 亿元人
民币，占注册资本的 49%；北京国科认缴出资 5.1 亿元，占注册资本的 51%。
（二）审议情况
公司于 2020 年1 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十二次临时
会议，会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议审议并全票通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于增强公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优化和拓宽公司产品的商业供应链，加快公司大健康产业链的布局，有利于提升公司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力，能够为公司股东创造更大的价值，符合公司发展战略。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（三）本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况
名称：北京国科新里程医院管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA001BUQ6T
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号中宇大厦 21 层 2109 室
法定代表人：林杨林
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2015 年 10 月 19 日
经营范围：医院管理(不含诊疗活动);医学研究(不含诊疗活动);技术推广服务;软件开发;会议及展览服务;企业管理;投资管理;资产管理;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
主要股东及出资情况：北京新里程健康产业集团有限公司出资 100000 万元人民币，
持有北京国科 100%股权。北京新里程健康产业集团有限公司系新里程医院集团有限公司全资子公司。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：北京国科新里程医疗健康科技有限公司
（二）注册资本：10 亿元人民币
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；商务信息咨询；企业管理咨询。
（五）投资方向：主要集中于大型医疗机构或医疗集团的投资收购及经营管理，公司成立后拟收购 2 家以上三级医院。公司的经营策略为抓住国家鼓励社会资本办医机遇，
聚焦区域医疗中心建设，对投资医院进行深耕细作，以医疗机构为终端形成大健康产业闭环。
（六）出资情况：
名称 地址 认缴出资额 股份 出资 出资时间
占比 方式
北京双鹭药业股份 北京市海淀区西三环北路 100 4.9 亿元 货币 2020 年 12 月
有限公司 号金玉大厦 1103-1105 室 49% 出资 31 日前
北京国科新里程医 北京市朝阳区工人体育场北路 5.1 亿元 货币 2020 年 12 月
院管理有限公司 甲 6 号中宇大厦 21 层 51% 出资 31 日前
注：公司出资金额 4.9 亿元人民币全部为公司自有资金。
四、合作协议的主要内容
（一）参股公司的股权结构及注册资本
双方将按照协议约定的比例和股权结构出资设立参股公司，参股公司注册资本为 10
亿元，实缴 10 亿元。其中，公司出资 4.9 亿元，占注册资本的 49%；北京国科出资 5.1
亿元，占注册资本的 51%。
（二）参股公司管理：
1、董事会建设：董事会成员 3 人，公司派出董事 1 人，北京国科派出董事 2 人。其
中，董事长兼法定代表人，人选由北京国科推荐。
2、监事会建设：监事会成员 2 人，公司与北京国科各派出监事 1 人。
3、经理层建设：公司总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。公司董事长可兼任总经理，总经理及其他高级管理人员也可采用公开招聘或股东推荐方式予以市场化选聘。
（三）违约责任
1、如协议一方违约给其余各方或参股公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任。协议任何一方违反协议其他条款，给协议其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、协议条款中对违约责任另有约定的，从其约定。
（四）争议解决
因协议引起或与协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决，任何一方均有权向参股公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议的生效
协议自各方签字或盖章后生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资设立参股公司，有利于增强公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优化和拓宽公司产品的商业供应链。同时加强与中国科学院及中国科学院大学合作及药物临床试验有效推进，加快公司大健康产业链的布局，有利于提升公司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力。
六、本次投资的风险分析
本次投资完成后，设立公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，参股公司盈利存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及医药行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
七、报备文件
1、第七届董事会第十二次临时会议决议
2、出资协议书
3、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月八日
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