证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-009
北京双鹭药业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年3月8日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2018年3月19日公司第六届董事会第十五次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事6名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》，该议
案需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》，该议案
需提交2017年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》，该议案
需提交2017年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润544,204,584.26
元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金54,420,458.43元，
加上年初未分配利润2,488,634,993.43元，减去支付2016年度普通股股利136,980,000.00元，
转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润2,841,439,119.26元。2017年末合并
未分配利润为3,129,900,208.38元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未
分配利润孰低原则，2017年度可供股东分配的利润确定为不超过2,841,439,119.26元，同时
根据公司的实际情况，公司董事会提出的2017年度权益分派预案为：
以2017年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利5元（含税）。合计派发现金342,450,000元，公司剩余未分配利润2,498,989,119.26元
结转至下一年度。
2017年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利
润分配预案并授权公司董事会办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》，该议案
需提交2017年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司2017年度报告摘要》（2018-011）全文详见2018年3月
20日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2017年度报告》全文详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2018]0007784号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2017
年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。
独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2017年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，关联董事徐明波先生、梁淑洁女士回避表决，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告》（2018-012）详见2018年3月20日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过40,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值70,306,658.76万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短期低风险投资的决策与实施等各项工作。
详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2018-013）。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选
人的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第七届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第七届董事会非独立董事候选人，提名苏志国先生、魏素艳女士2人为公司第七届董事会独立董事候选人，其中魏素艳女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
苏志国先生、魏素艳女士作为公司第七届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司2017年年度股东大会审议。
详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告号：2018-017）、《公司独立董事提名人、候选人声明》。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立北京双鹭公益慈善基金会的公告》。
公司多年来热心社会公益，积极参与救助贫困家庭、向贫困家族捐助治疗用药等活动。
为弘扬中华民族传统美德和优秀医药文化，积极践行公司作为上市公司的社会责任，为建立和谐社会贡献力量，同时也为优化公益资源配置，公司拟初始出资人民币壹仟万元整（1,000万元）发起设立“北京双鹭公益慈善基金会”。
详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立北京双鹭公益慈善基金会的公告》（公告号：2018-016）。
公司独立董事就公司设立北京双鹭公益慈善基金会发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会
的议案》。
公司董事会决定于2018年4月10日（周二）召开2017年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-014）详见2018年3月20日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日
