证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-53
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权事项与
相关方签订《股份转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2021 年 11 月 25 日召开第六届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司拟参与河北国控公司挂牌转让所持卫星化工 70%股权项目的议案》，拟通过公开摘牌方式现金收购河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）持有的河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星化工”或“标的公司”） 70%股权。
公司通过网络竞价方式竞得卫星化工 70%国有股权，并
于 2021 年 12 月 6 日收到河北产权市场有限公司出具的《竞
价结果通知单》，竞价成交价款为 22,346.23 万元。
上述内容请详见 2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 7 日
刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、合同签署概况
公司于近日与转让方河北国控、标的公司卫星化工以及
其他相关方签订了《股份转让合同》。河北国控向公司转让其所持标的公司 14,000 万股股份，占标的公司全部股份的70%，转让价格为人民币 22,346.23 万元。
三、交易对手及相关方基本情况
1.出让方：河北省国有资产控股运营有限公司
统一社会信用代码：91130000765163354T
成立日期：2004年7月20日
法定代表人：陈君朝
住所：石家庄市站前街10号
注册资本：210,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权转让前，河北国控为持股卫星化工 97.6475%股权的控股股东；股权转让后，公司将成为持股卫星化工 70%股权的控股股东，河北国控与公司不存在关联关系。
2.标的公司另一股东：河北省国控矿业开发投资有限公司
统一社会信用代码：911300006773701182
成立日期：2008 年 6 月 23 日
法定代表人：薛钰显
住所：河北省石家庄市桥西区站前街 10 号南配楼 5 楼
注册资本：81211.54 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：矿业开发投资、咨询及相关工程技术服务；铁矿石、铁精粉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北省国控矿业开发投资有限公司（以下简称“国控矿业”）为持股卫星化工 2.3525%股权的股东，与公司不存在关联关系。
3.合同其他相关方：河北国控化工集团有限公司
统一社会信用代码：911300005661770678
成立日期：2010 年 12 月 7 日
法定代表人：吴浩升
住所：石家庄市站前街 10 号华联河北饭店有限责任公司主楼 7 层
注册资本：27819 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：化工产品的研发、销售（法律、法规、国务院决定禁止或需要审批的除外）；民用爆炸物品的生产（按《民用爆炸物品生产许可证》批准的生产许可范围内容生产）、销售（无存储，按《民用爆炸物品销售许可证》核准的储存仓库地址存储）；资产的管理与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北国控化工集团有限公司（以下简称“国控化工”）为卫星化工原股东，与公司不存在关联关系。
四、标的公司情况
标的公司：河北卫星化工股份有限公司
统一社会信用代码：911301001079574512
成立日期：1990 年 7 月 9 日
法定代表人：金荣州
住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街
注册资本：20,000.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、合同主要内容
1.交易价格
公司通过河北产权市场网络竞价方式成功竞得标的股份，并经河北产权市场有限公司、公司及河北国控三方确认
标的股份转让价格为人民币 22,346.23 万元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰肆拾陆万贰仟叁佰元整）。
2.定价依据
河北国控通过河北产权市场公开挂牌转让所持标的公司 70%的股份，经河北财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，标的股份对应的经备案的评估价值为 18,546.23 万元人民币。通过网络竞价成交价款确认为 22,346.23 万元。
3.结算方式
附条件分期支付。
4.各方权利义务
（1）公司应于合同生效之日起 5 个工作日内，一次性向河北国控支付全部转让价款的 60%（即人民币 13,407.74万元）为首期转让价款；双方确认并同意公司参与本次股份转让摘牌时向河北产权市场有限公司缴纳的 5,000 万元保证金在扣除相关挂牌费用后转为首期转让价款。
（2）公司按上述期限履行首期转让款支付义务后的 30日内，河北国控应当积极配合公司及卫星化工办理完毕有关本次股份转让所涉工商及国有产权变更登记事项。在完成前述工商及国有产权变更登记事项后 5 个工作日内，公司向河北国控支付剩余 40%转让款。
（3）过渡期损益：自备案评估基准日（2021 年 9 月 30
日）至本次标的股份交割基准日当月最后一日为过渡期。过渡期内产生的损益由河北国控及国控矿业承担或享有。过渡期损益需进行专项审计。
（4）本次股份转让所涉税费，按有关法律法规的规定，各自承担。
5.河北国控以及国控矿业相关承诺
（1）河北国控以及国控矿业已完成标的股份的足额出资义务并对出资不实承担全部出资义务，标的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股份之情形。
（2）标的公司的资产财务情况已在冀财瑞评报字[2021]第 238 号评估报告中全部列示，不存在未列明的债务、或有负债或义务。如交割基准日前发现未列入上述报告的债务或因交割基准日之前的或有债务或义务导致标的股权价值减损的，河北国控以及国控矿业应对公司实际损失承担连带赔偿责任。
（3）如因未向公司披露风险、或有风险产生的一切责任，导致标的股权价值减损的应由河北国控以及国控矿业共同承担实际损失。
6.重组后职工安置
标的股份转让后的职工安置方案，已经标的公司职工代表大会审议通过，并经河北国控及公司确认，包括标的公司职工继续保留现有劳动关系；重组后的标的公司应按照《劳动法》《劳动合同法》等相关规定建立健全市场化用人、薪资制度；根据后续经营需要，按照双向选择、择优聘用原则
调整优化岗位，进行人员安排，需要变更劳动合同条款的，在协商的基础上按照相关法律规定进行。
7.公司治理安排
（1）重组后的标的公司设立党组织、股东会、董事会、监事会及经理层。
（2）党组织按照国有中央企业党建工作要求设立。
（3）董事会由 7 名董事组成，其中公司委派 5 名董事；
设董事长 1 名，由公司委派的董事担任。
（4）监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名监事。
（5）经理层设总经理 1 名，副总经理若干、总会计师等，总经理及总会计师由公司提名。
8.特别事项
由标的公司原股东国控化工负责办理标的公司名下 3 宗土地、新总库区土地、六 0 七公司名下 4 宗土地的土地出让权属登记手续。
六、其他
公司将与河北国控等合同相关方开展有关本次股份转让所涉工商及国有产权变更登记事项，并根据进展及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《股份转让合同》
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 21 日
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