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002037 深市 保利联合


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保利联合:关于收购湖南金聚能科技有限公司股权的公告

公告日期:2020-12-23

保利联合:关于收购湖南金聚能科技有限公司股权的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:002037        证券简称:保利联合        公告编号:2020-41

      保利联合化工控股集团股份有限公司

  关于收购湖南金聚能科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易基本情况

    (一)交易概述

    保利联合化工控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)以公开进场交易方式收购湖南新天地投资控股集团有限公司(以下简称“新天地集团”)及其关联方新天地杰思(山南)产业投资基金二期(有限合伙)(以下简称“新天地杰思”)持有的民爆科研企业湖南金聚能科技有限公司(以下简称“金聚能公司”)65%股权。其中,从新天地集团收购23.326%股权、从新天地杰思收购 41.674%股权。交易对价为4,356.92 万元。

    近日公司收到湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)对本次交易出具的《产权交易凭证》(凭证编号:2012180137),以及湖南省国资委产权管理处下发的《产权交易鉴证复核通知书》。本次交易符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法
规的规定,各交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。公司已与交易对方签订了产权交易合同。

    (二)本次交易属于公司日常交易行为,按公司相关制度规定,本事项不需提交公司董事会、股东大会审议,也不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1.湖南新天地投资控股集团有限公司

    (1)法定代表人:王坚

    (2)注册地:长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大


    (3)统一社会信用代码:9143000059103886XT

    (4)持有标的企业股权比例 39.08%,转让标的企业股
权比例 23.326%

    (5)经营范围:以自由合法资产开展投资管理(不得从事吸收,存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);对下属企业的管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2.新天地杰思(山南)产业投资基金二期(有限合伙)
    (1)法定代表人:窦智

    (2)注册地:山南市徽韵科技文化中心 15 层 06 室


    (3)统一社会信用代码:915422005857798132

    (4)持有标的企业股权比例 41.674%,转让标的企业股
权比例 41.674%。

    (5)经营范围:从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

    新天地集团为新天地杰思的实际控制人,双方存在关联关系。公司与交易对方无关联关系。

    三、标的企业的基本情况

    (一)基本情况

    1.名称:湖南金聚能科技有限公司

    金聚能公司系由新天地集团控股企业湖南金能科技股份有限公司(以下简称“湖南金能科技”)存续分立后新设立的公司。

    2.注册地:湖南省长沙市岳麓区麓谷大道 627 号海创科
技工业园 B-2 栋加速器生产车间 810 号

    3.法定代表人:邱朝阳

    4.成立时间:2020 年 7 月 8 日

    5.注册资本:人民币 3,000 万元整

    6.统一社会信用代码:91430100MA4RGG0K3Q

    7.经营范围:民用爆破技术及生产设备的推广、研发;化工产品制造(不含危险及监控化学品)、加工(不含危险及监控化学品);机电设备加工;汽车零部件及配件制造(不
含汽车发动机制造);专用汽车销售;矿山机械、冶金专用设备、铸造机械的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8.主要财务指标:截止 2020 年 7 月 31 日,经审计的公
司资产总额 10,582.87 万元,负债总额 2304.46 万元,所有者权益 8278.41 万元。

    9.经查,金聚能公司不是失信被执行人。该公司产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

    (二)股权结构

    序号          股东姓名                    出资比例

    1          新天地集团                    39.08%

    2            南岭民爆                      15%

    3          新天地杰思                  41.674%

    4      邱朝阳等 12 名自然人              4.246%

                  合计                          100%

    (三)交易标的审计评估情况

  交易定价政策及定价依据:经同致信德(北京)资产评估有限公司用资产基础法、收益法对标的资产金聚能公司全部权益价值进行了评估,并出具了资产评估报告[同致信德评报字(2020)第 100027 号],本次评估结论采用资产基础法
的评估结果。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日,金聚能公
司的资产账面值为 10,582.87 万元,评估值为 9,007.4 万元;负债账面值为 2,304.46 万元,评估值为 2,304.46 万元;所
有者权益账面值为 8,278.41 万元,评估值为 6,702.94 万元。
  本次交易定价以独立第三方资产评估数据为依据,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    (四)产权交易所挂牌情况

    新天地集团于 2020 年 10 月 16 日在湖南省联合产权交
易所正式发布了湖南金聚能科技有限公司 65%股权转让信息,
转让底价人民币 4,356.92 万元。2020 年 11 月 27 日,保利
联合按照有关交易规则,采取网络竞价的方式,以 4,356.92万元的价格中标。后续公司将按程序办理工商变更、国有产权登记等手续。

    交易完成后湖南金聚能科技有限公司股权结构:

    序号          股东姓名                  出资比例

      1            保利联合                      65%

      2          新天地集团                  15.754%

      3            南岭民爆                      15%

      4      邱朝阳等 12 名自然人              4.246%

                    合计                      100%

    四、交易协议的主要内容

    1.交易标的:湖南金聚能科技有限公司 65%股权(其中新
天地集团 23.326%股权、新天地杰思 41.674%股权)。

    2.交易金额:4,356.92 万元,其中新天地集团转让的
23.326%股权交易价款为人民币 1,563.531 万元,新天地杰思转让的 41.674%股权交易价款为人民币 2,793.389 万元。
    3.交易方式:交易标的经资产评估确认后,通过湖南省
联合产权交易所有限公司挂牌转让,按照有关交易规则,采取网络竞价的方式,确定受让方和交易价格,签订产权交易合同,实施产权交易。

    4.支付方式:公司及新天地集团、新天地杰思三方约定本次交易价款(含扣除交易服务费后的交易保证金)人民币4356.92 万元一次性汇入湖南联交所结算专户。

    5.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿:转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

    6.合同的生效条件:本合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。

    五、收购款项的资金来源:公司自有资金。

    六、对公司的影响

    金聚能公司为湖南金能科技存续分立后新设立的公司。湖南金能科技是民爆行业科技类公司中综合实力较强,也是行业唯一能提供炸药生产线、现场混装地面站、现场混装炸药车、地下装药车及爆破一体化技术装备和服务的公司,其包装型乳化炸药生产工艺技术已达到国内领先、国际先进水平,地下装药车和装药器适用范围广,送药技术达到国际先进水平,是国内少数具备民爆行业全产业链自主研发实力的公司之一,收购该公司股权不仅能进一步加快公司技术研发
步伐,掌握核心装备和工艺技术,充实科研团队和科研力量,还能与公司现有资源形成互补,快速提升公司的技术创新能力和科研成果转化水平,进一步促进公司爆破工程服务一体化业务的发展,更好地适应行业变革,通过产业升级实现公司高质量发展。

    七、备查文件

  1.《产权交易合同》

  2. 产权交易凭证及产权交易鉴证复核通知书。

        保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

                                  2020年12月22日

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