证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2007—004
久联发展资产收购暨合并成立甘肃久联民爆有限责任公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年2月1日与甘肃雪松矿用化工有限责任公司工会及宋永平等22名自然人签订了《股权转让协议》，受让甘肃雪松矿用化工有限责任公司100%股权，交易金额为2210万元。
2、本公司以取得的甘肃雪松矿用化工有限责任公司的全部资产与甘肃久联和平民爆有限公司合并设立甘肃久联民爆有限责任公司（暂定名，以最终工商登记为准），合并后，原甘肃雪松矿用化工有限责任公司和甘肃久联和平民爆有限公司法人资格注销。（如公司合并未成功，甘肃雪松矿用化工有限责任公司有权撤销上述《股权转让协议》）
3、本次资产受让不属于关联交易。
4、本次收购及合并成立甘肃久联民爆有限责任公司完成后，进一步扩大了公司的民爆产品生产经营规模、市场份额，标志着在甘肃省的收购、整合工作取得了重大胜利，获得对甘肃民爆市场的话语权，将使公司的经营业绩得到进一步提高，夯实了公司在民爆领域的排头兵地位。
一、交易概述
转让方：甘肃雪松矿用化工有限责任公司工会及宋永平等22名自然人
受让方：贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，久联发展出资2210万元收购甘肃雪松矿用化工有限责任公司100%股权。
本公司以取得的甘肃雪松矿用化工有限责任公司的全部资产与甘肃久联和平民爆有限公司合并设立甘肃久联民爆有限责任公司（暂定名，以最终工商登记为准），合并后，原甘肃雪松矿用化工有限责任公司和甘肃久联和平民爆有限公司法人资格注销。
公司、公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司、甘肃雪松矿用化工有限责任公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。
本次收购及合并成立甘肃久联民爆有限责任公司议案已经本公司1月30日召开的二届十次董事会审议通过。
二、交易双方情况介绍
1、基本情况
（1）转让方
甘肃雪松矿用化工有限责任公司工会及宋永平等22名自然人
（2）受让方
公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
地址:贵阳市高新技术开发区新天园区
法定代表人:杨胜利
注册资本：11000万元
企业性质：股份有限公司
工商注册号：5200001204730
经营范围：民用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。
2、交易对方最近五年之内无行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
收购资产的名称、类别、权属
（1）收购资产的基本情况
甘肃雪松矿用化工有限责任公司
地址：甘肃省白银市平川区化工路
法定代表人：宋永平
注册资本：761.40万元
企业性质：有限责任公司
工商注册号：6204001001429
经营范围：炸药、雷管生产、销售。
（2）公司本次收购的是甘肃雪松矿用化工有限责任公司的100%股权，该股权不存在任何质押、担保、未涉及任何争议及诉讼，也不存在任何来自第三人权利的限制。
四、拟订交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让协议》的主要条款
（1）本次股权转让的交易金额为2210万元。于股权变更登记完成之日起三日内一次性将1360万元汇入转让方指定的帐户，转让方自收到之日起即支付给各股东；另将250万元作为转让方管理层部分职工对拟新设合并的“甘肃久联民爆有限责任公司”的出资存入“甘肃久联民爆有限责任公司”帐户；剩余的600万元于股权变更登记完成之日起三日内一次性存入拟新设合并的“甘肃久联民爆有限责任公司”帐户，由转让方和受让方共同监管。
（2）拟合并设立的甘肃久联民爆有限公司注册资本5000万元，其中本公司持股4750万元，占股本比例的95%，原甘肃雪松矿用有限责任公司管理层职工股东持股250万元，占股本比例的5%。
（3）如久联发展在本协议签订后三个月内未办理完毕对甘肃久联和平及雪松矿用公司的合并事宜，雪松矿用公司有权在发出要求如约履行的通知七日后撤销《股权转让协议》（若因行业主管部门的原因外）。
（4）为提高合并后的公司市场竟争力，并利用甘肃雪松先进的管理方式和在甘肃的市场控制力，久联发展原则同意通过合并后的公司在甘肃雪松原址建设一条年产能力10000—15000吨的生产线，并于公司合并完成之日起10日内投入1000万元存入“甘肃久联民爆有限责任公司”帐户，并保证该生产线在建期间的后续投入。2、定价情况。
转让价款以中和正信会计师事务所以2006年11月30日为基准日进行评估后的净资产评估值为2210万元为基准确定。
根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的评估报告（中和正信评报字[2007]第4-001号），截止2006年11月30日，甘肃雪松矿用化工有限责任公司总资产为5010.18万元,总负债为2799.89万元,净资产为2210.30万元。
本次收购的资金来源为久联发展的自有资金，与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购及合并成立甘肃久联民爆有限责任公司完成后，进一步扩大了公司的民爆产品生产经营规模、市场份额，标志着在甘肃省的收购、整合工作取得了决定性胜利，获得对甘肃民爆市场的话语权，将使公司的经营业绩得到进一步提高，夯实了公司在民爆领域的排头兵地位。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《公司合并合同》
3、资产评估报告
3、贵州久联民爆器材发展股份有限公司二届十次董事会决议
特此公告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董事会
2007年2月5日
