证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2023-041
华帝股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华帝股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），且不超过人民币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2023年12月5日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体回购股份方案内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
（一）拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。
（二）拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.67元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（一）拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
（二）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购股份价格不超过人民币8.67元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（一）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
1、如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（二）公司在下列期间不得回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
（三）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
（一）按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 67,130,576 7.92% 90,198,627 10.64%
无限售条件流通股 780,523,042 92.08% 757,454,991 89.36%
总股本 847,653,618 100.00% 847,653,618 100.00%
（二）按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 67,130,576 7.92% 78,664,601 9.28%
无限售条件流通股 780,523,042 92.08% 768,989,017 90.72%
总股本 847,653,618 100.00% 847,653,618 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为6,871,178,397.61元，货币资金余额为1,288,030,578.14元，归属于上市公司股东的净资产为3,557,816,721.65元，2023年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为359,628,288.01元，按本次回购股份资金总额上限人民币2亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.91%、约占归属于上市公司股东净资产的5.62%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的
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