证券代码：002035证券简称：华帝股份公告编号：2018-037
华帝股份有限公司
关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为更好落实公司战略布局，华帝股份有限公司（以下简称“公司”、“华帝股份”）拟与潘浩标、洪卫一、资向阳、熊乔峰、李军签订《中山市华帝环境科技有限公司股权转让合同》，以合计700万元人民币的价格受让上述五人所持有的中山市华帝环境科技有限公司（以下简称“华帝环境”）合计70%的股权，本次交易完成后，公司将持有华帝环境100%的股权。其中，公司以480.0001万元人民币的价格受让潘浩标先生所持有的华帝环境48%股权。潘浩标先生担任本公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事潘浩标先生已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
潘浩标，男，中国国籍，身份证号4406201963********，住所广东省中山市******，历任中山市优加电器有限公司副总经理，中山华创投资有限公司董事，
投资普通合伙企业合伙人，中山市华帝环境科技有限公司董事长，中山市同邦包装制品有限公司监事。
根据《上市规则》，潘浩标先生为公司董事，属于《上市规则》第10.1.5条中“（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的情形，为公司关联自然人，本次交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：中山市华帝环境科技有限公司
2、成立日期：2011年8月9日
3、注册地址：中山市小榄镇华园路2号中鹏科技园B栋5楼
4、注册资本：611.7143万元人民币
5、法定代表人：潘浩标
6、经营范围：研发、设计、生产、加工、销售、安装、租赁：净水设备、饮水设备、空气净化设备、空气循环机、空气清新机，及上述产品配套零配件的生产、销售，货物及技术进出口，承接水质处理工程、空气净化处理工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股权结构
（1）本次交易前，华帝环境股权结构如下：
股东名称/姓名 持有注册资本（万元） 股权比例
华帝股份有限公司 183.5143 30%
潘浩标 293.6229 48%
洪卫一 94.8157 15.5%
资向阳 18.3514 3%
熊乔峰 18.3514 3%
李军 3.0586 0.5%
合计 611.7143 100%
（2）本次交易后，华帝环境股权结构如下：
股东名称 持有注册资本（万元） 股权比例
合计 611.7143 100%
8、最近一年及一期的财务数据
华帝环境最近一年及一期的关键财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
应收账款 1,754,607.69 293,695.40
资产总额 31,138,624.18 20,081,485.22
负债总额 21,661,483.70 15,121,129.89
净资产 9,477,140.48 4,960,355.33
项目 2018年1-6月份 2017年度
营业收入 31,911,332.63 40,850,374.77
营业利润 5,762,313.30 2,274,842.64
净利润 4,516,785.15 2,090,086.64
经营活动产生的现金流量净额 9,748,072.68 2,632,965.37
注：以上财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以潘浩标先生取得华帝环境股权的对应成本原值作为定价依据，经双方协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。潘浩标先生取得华帝环境股权的对应成本计算过程如下：
湖南省荣信资产评估有限公司于2017年2月26日出具了《公司拟增资扩股评估项目评估报告》（荣信评报字[2017]第2-005号），以2016年12月31日为评估基准日，评估华帝环境股东全部权益价值为653.90万元。2017年6月，潘浩标先生以227.5070万元（以下简称“成本a”）的对价受让华帝股份所持有的华帝环境34.792325%股权，随后潘浩标先生以上述评估价值为基础向华帝环境增资222.4932万元（以下简称“成本b”），增资完成后，潘浩标先生持有华帝环境45%的股权。具体内容详见公司2017年8月18日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的公
商登记事宜。
2018年8月，潘浩标先生以30万元（以下简称“成本c”）的对价受让曾志娟女士所持有的华帝环境3%的股权。交易完成后，潘浩标先生持有华帝环境48%的股权。华帝环境已于2018年8月17日完成上述变更的工商登记事宜。
因此，潘浩标先生取得华帝环境48%股权的成本由成本a、成本b、成本c构成，合计为480.0001万元。所以，经双方协商，公司拟以480.0001万元人民币的价格受让潘浩标先生所持有的华帝环境48%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）签约主体
签约主体为华帝股份有限公司、潘浩标、洪卫一、资向阳、熊乔峰、李军。
（二）股权转让价格与付款方式
潘浩标同意将持有华帝环境48%的股权共293.6229万元出资额，以480.0001万元转让给华帝股份；洪卫一同意将持有华帝环境15.5%的股权共94.8157万元出资额，以155.0001万元转让给华帝股份；资向阳同意将持有华帝环境3%的股权共18.3514万元出资额，以29.9999万元转让给华帝股份；熊乔峰同意将持有华帝环境3%的股权共18.3514万元出资额，以29.9999万元转让给华帝股份；李军同意将持有华帝环境0.5%的股权共3.0586万元出资额，以5.0000万元转让给华帝股份。
华帝股份同意按上述价格及金额购买相应股权，并在本合同订立三十日内以现金形式一次性向对应方支付上述股权转让款。
（三）协议生效的条件
协议经各方签字后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易公司使用
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易后，华帝环境将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司长期战略进一步落实与执行，有利于公司加强对子公司的管理，有利于公司在净水器、净化器领域的重新布局和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日期间，公司未与潘浩标先生发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次关联交易的实施有利于公司长期战略的落实与实施，有利于公司在净水器、净化器领域的发展，符合公司经营发展的实际需要，未对公司的正常经营产生重大影响。
2、本次关联交易定价公允，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、本次关联交易有利于公司长期战略的落实与实施，有利于公司在净水器、净化器领域的发展，符合公司及全体股权的利益。关联交易定价公允，未出现损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事潘浩标先生已回避表决。本议案的审议程序符合
综上所述，我们同意购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见。
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
4、公司第六届监事会第二十次会议决议。
华帝股份有限公司董事会
