中山华帝燃具股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 8
月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《中山
华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相
关文件。根据中国证监会对本公司重组的补正、反馈及重组委会后反
馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组
报告书补充和修改的主要内容如下：
一、 第一章，“三、本次交易的决策过程”部分，增加了华帝股份
董事会通过《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容。
二、 第二章，“四、控股股东及其股权结构”部分，补充披露上市
公司实际控制人股权变动情况、上市公司控股股东的决策机制及
对上市公司的实际控制关系。“六、公司下属主要控股公司及参股
公司情况”部分，增加了中山华帝电子科技有限公司的基本情况。
三、 第三章，“一、交易对方概况”部分，补充披露奋进投资合并
财务报表主要数据。“二、交易对方股东情况”部分，对交易对方
股东的基本情况作了简要修订。
四、 第四章，在“二、百得厨卫历史沿革”部分，补充披露百得燃
气、优加电器转让百得厨卫股权的原因；
“六、百得厨卫相关资质”部分，补充披露一项 3C 认证；
“七、百得厨卫主营业务发展情况”部分，补充披露百得厨卫前
五名客户营业收入金额及占比情况，百得厨卫前五名供应商采购
金额及占比情况，房地产抵押担保债权金额、担保责任解除时间
及对重组后资产权属的影响，百得厨卫与无形资产主要出让方的
关系；
“九、百得厨卫 100%股权评估情况”部分，补充披露和修订的内
容包括：标的公司实物资产模具未在资产负债表中反映的原因、
评估价值及会计核算的规范性；收益法评估方法的相关内容；作
为无风险报酬率的国债选取的标准；计算市场风险系数β 值时，
确定 3 家可比公司的标准及合理性；标的公司预测期营业收入及
净利润增长的合理性；2016 年、2017 年营业收入增长率超过承诺
期的原因及合理性。
五、 第五章，“一、本次交易方案概要”部分，补充披露募集配套
资金的必要性和测算依据以及发行失败的补救措施。
六、 第六章，“八、业绩承诺及补偿安排”部分，由于2012年10
月24日，华帝股份与奋进投资签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》，更新披露了股份补偿免责条款、股份补偿和现金补偿的
实施条款。
七、 第八章，“二、本次交易资产定价公允性分析”部分，增加披
露了华帝股份、老板电器、万和电气、长青集团、万家乐和青岛
海尔6家同行业上市公司的市盈率、市净率；自2010年1月1日至本
报告书出具日电器机械及器材制造业行业上市公司发行股份购买
资产同类案例的市盈率、市净率。
八、 第九章，“二、标的公司行业特点和经营情况的分析”部分，
增加披露了标的公司的盈利能力和发展前景；
“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”
部分，补充披露了交易完成后公司在销售采购渠道、客户资源、
人力资源管理等方面与标的公司发挥重组协同效应的相关措施以
及整合效果。
九、 第十章，“一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表”部
分，补充披露标的公司报告期营业收入增长率、毛利率、流动比
率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等指标，与同行业
相关情况的对比分析，补充披露标的公司的短期偿债风险，及拟
采取的相应措施。
“二、上市公司备考合并财务报表”部分，补充披露本次交易认
定为非同一控制下企业合并的依据，详细说明可辨认净资产公允
价值确认的依据及商誉的计算过程。
十、 第十一章，完善并补充披露了交易前后上市公司同业竞争及关
联交易的对比情况。
十一、 第十二章，补充披露上市公司募集配套资金的管理和使用。
十二、 第十四章，“五、对股东权益保护的安排”部分，补充披露
上市公司、控股股东对现金分红政策出具的承诺。
（本页无正文，为《中山华帝燃具股份有限公司关于现金及发行
股份购买资产报告书的修订说明》之签章页）
中山华帝燃具股份有限公司董事会
2012年 月 日
