证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2012-031
中山华帝燃具股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年8月19日以书面及电子邮件
形式发出，会议于2012年8月24日上午9：30以现场会议方式召开。会议应出
席董事9名，实际出席董事9名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司
章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
以下事项由9名非关联董事进行逐项表决。
1、方案概况
本次交易的方案为：公司拟通过向中山奋进投资有限公司（“奋进投资”）非
公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的中山百得厨卫有限公司
（“百得厨卫”）100%股权；作为购买该股权的支付对价，公司向奋进投资发行股
份4,200万股，支付现金人民币4,862万元。同时，公司拟向不超过10名其他
特定投资者发行不超过1,500万股募集配套资金，募集资金总额不超过12,000
万元（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易完成后，公司持有百得厨卫100%股权（“标的资产”）。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
2、本次交易的标的资产价格
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，
交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中通诚资产评估有限
公司出具的中通评报字[2012]157号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年
6月30日，标的资产的评估净值为人民币38,119.17万元。据此，双方经协商
后同意：标的资产的交易价格为人民币38,000万元。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司向奋进投资支付现金人民币4,862万元。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
4、本次交易中的股票发行
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
（2）发行方式及发行对象
本次向特定对象奋进投资及不超过10名其他特定投资者非公开发行股票。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价”的规定，股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日，即2012年8月8日。
本次向奋进投资发行股份的发行价格为7.89元/股（不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价7.50元/股）。最终发行价格以公司股东大会审议
通过为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
②募集配套资金部分
《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日，即2012年8月8日。
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金。发行价格按照现行相关规定办理，即按不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%确定，即发行价格不低于6.75元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股份数。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该事项。
（4）发行数量
①向奋进投资发行股份数量
公司在本次交易中拟向交易对方奋进投资发行4,200万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
