证券代码:002035 证券简称：华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易预案
上市公司名称： 中山华帝燃具股份有限公司
上市公司住所： 广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华帝股份
股票代码： 002035
交易对方： 中山奋进投资有限公司
住所： 中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年八月
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金
及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次现金及发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测
数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
报告书》中予以披露。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并
募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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特别提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
1、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股
份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫100%股权，其中发行股份
不超过42,000,000股，支付现金不超过60,000,000.00元，同时拟向不超过10名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。
2、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份
购买资产协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大
会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
3、标的资产的交易价格：根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交
易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确
定。资产评估报告的基准日为2012年6月30日。目前相关资产的评估工作尚在进
行中，据初步估算，百得厨卫100%股权的预估值约为3.80亿元，相对于未经审
计的净资产账面价值232,670,847.38元，增值率约为63.32%。
4、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行不超过42,000,000
股，同时向奋进投资支付不超过60,000,000.00元现金。
发行股份的价格不低于7.80元/股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份
购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价7.50
元/股），最终发行价格尚需华帝股份股东大会批准。本次交易不会导致公司控
股股东的变动。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的
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金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不
超过15,000,000股。
本次交易完成后，华帝股份总股本不超过302,633,388股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，除非出现国家法律法规允许
或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发
行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结
束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次
认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导
致本公司增持的华帝股份的股票）。
向其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,000,000股，其认购的股份自
完成股份发行结束之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新
的规定，将按照新规定执行。
6、交易对方的补偿承诺：鉴于本次交易标的的审计、评估及盈利预测审核
等工作尚未完成，根据百得厨卫的初步盈利预测及预估值结果，交易对方奋进投
资承诺：百得厨卫 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 3,806 万元、4,179 万元和 4,393 万元。鉴于本次现金及发
行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估工作尚未完成，因此奋进投资最终
实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。
本次交易完成后，在补偿测算期间（即 2012-2014 年），如百得厨卫实现的
实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将
对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股
份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。
7、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计、评估和
盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格
的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用
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的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
及经审核的盈利预测数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
8、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
9、关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第
七节所披露的风险提示内容，注意相关风险。
10、本公司股票自2012年7月17日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停
牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股
票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 10
一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 10
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 10
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 14
四、控股股东及其股权结构 ................................................................................................ 14
五、主营业务概况................................................................................................................ 15
六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 .................................................................... 16
七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 17
八、最近三年重大资
