002034 深市 旺能环境

        旺能环境股份有限公司独立董事关于公司

      第八届董事会第五次会议相关议案的独立意见

  作为旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，
我们参加了公司于 2021 年 11 月 18 日召开的第八届董事会第五次会议，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下：

    一、关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

  2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规及激励计划的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，我们同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的 2 名激励对象办理解除限售事宜。

                                    独立董事签字：张益、蔡海静、曹悦
                                                    2021 年 11 月 18 日