浙商证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司
以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司 80%股权
暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020 年公开发行可转换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对旺能环境股份有限公司以增资扩股方式收购浙江欣立生态科技有限公司 80%股权暨关联交易事项（以下简称“对外投资暨关联交易事项”）进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为拓展公司产业链，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，提升公司的综合实力，拟对现有全资子公司浙江旺能环境修复有限公司的名称、法定代表人及经营范围进行变更：
变更前 变更后
公司名称 浙江旺能环境修复有限公司 浙江旺能再生资源利用有限公司
法定代表人 张楠 许水群
注册资本 人民币1亿元 人民币 1 亿元
土壤污染、水污染、大气污染及 许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；
固体废弃物污染的环境修复与 建设工程设计；建设工程施工；地质灾害
治理工程；治理方案设计与咨 治理工程设计；建筑劳务分包；道路货物
询、技术服务；环保工程、土石 运输（不含危险货物）。一般项目：再生
方工程、地质灾害治理工程的设 资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
经营范围 计、市政基础工程施工及相关服 源加工；再生资源销售；土壤污染治理与
务；环境分析与检测；环保技术 修复服务；水污染治理；大气环境污染防
研发、技术转让、技术咨询与服 治服务；大气污染治理；环境保护监测；
务、技术推广；环保产品及新材 固体废物治理；环保咨询服务；环境应急
料的技术开发、生产、销售；辐 治理服务；水环境污染防治服务；生态恢
射污染治理、废气治理、地质灾 复及生态保护服务；污水处理及其再生利
害治理；环保工程、土石方工程、 用；土壤环境污染防治服务；技术服务、
地质灾害治理工程、市政基础工 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
程施工总承包、专业承包；劳务 让、技术推广；工程管理服务；地质灾害
分包（不含劳务中介及劳务派 治理服务；市政设施管理；电子、机械设
遣）；机械设备维修、调试、销 备维护（不含特种设备）；机械设备销售；
售、租赁；货物及技术进出口； 机械设备租赁；技术进出口；货物进出口
道路货物运输。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
2021 年 12 月 7 日，浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能再生”）
与浙江欣立生态科技有限公司（以下简称“浙江欣立”）及其相关方签署了《浙江欣立生态科技有限公司增资协议书》，通过旺能再生以现金方式向浙江欣立增资 4,000 万元人民币，对其实施收购。增资后旺能再生持有浙江欣立 80%的股权，为其控股股东，浙江欣立成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因交易对手方湖州市美欣达壹号投资有限公司为公司控股股东美欣达集团有限公司的全资子公司，且浙江欣立董事周之金先生是公司监事杨瑛女士的配偶，故本次交易属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。关联董事芮勇、金来富、许瑞林回避表决；关联监事杨瑛女士回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
交易对手方一：张阳明，男，1971 年 9 月，中国国籍，不属于失信被执行
人，持有浙江欣立持股 51%股权，与公司不存在关联关系。
交易对手方二：湖州市美欣达壹号投资有限公司，持有浙江欣立持股 49%
股权，为旺能环境控股股东美欣达集团的全资子公司，基本信息如下：
统一社会信用代码：91330501MA2B4XDG6M
注册资本：3,000 万元
注册地址：浙江省环山路 899 号 B 座 202 室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周之金
成立时间：2018 年 7 月 16 日
经营范围：环保投资；环保信息咨询；环保设备、环保助剂的销售；环保技术转让；市场营销策划；投资项目管理、咨询。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江欣立生态科技有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2D1CAC27
注册资本：1,000 万元
注册地址：浙江省湖州市环山路 899 号 B 座 218 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张阳明
成立时间：2020 年 3 月 2 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；科技中介服务；打捞服务；水污染治理；固体废物治理；物业管理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；再生资源加工；水资源管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；规划设计管理；土地整治服务；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；停车场服务；电子过磅服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；肥料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
张阳明 510.00 51.00% 510.00 10.20%
湖州市美欣达壹号 490.00 49.00% 490.00 9.80%
投资有限公司
浙江旺能再生资源 0.00 0.00% 4,000.00 80.00%
利用有限公司
合计 1,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
（三）标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年10月31日
资产总额 471,243.99 2,168,590.25
负债总额 279,969.59 550,355.95
净资产 191,274.40 1,618,234.30
项目 2020年度 2021年1-10月
营业收入 1,136,853.72 3,235,225.49
利润总额 -108,725.60 719,050.12
净利润 -108,725.60 726,959.90
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所浙江分所审计并出具勤信浙审字【2021】第0361号、勤信浙专字【2021】第0137号审计报告。
（四）其他
截至目前，本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、关联交易定价
经交易各方一致同意并确认，本次增资 4,000 万元全部计入注册资本。
五、协议的主要内容
甲方一：张阳明
甲方二：湖州市美欣达壹号投资有限公司
（甲方一和甲方二合称“甲方”）
乙方：浙江旺能再生资源利用有限公司
丙方：浙江欣立生态科技有限公司
在本协议中，甲方、乙方和丙方合称“各方”，分别称“一方”。
第一条增资金额及增资后持股比例
1. 甲乙双方一致同意对丙方进行增资，将丙方注册资本由壹仟万元人民币增加至伍仟万元人民币，新增加注册资本肆仟万元人民币。
2. 甲乙双方同意并一致确认，本次增资由乙方单独进行增资，共增资肆仟
万元人民币，全部计入丙方注册资本；甲方同意放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
3. 本次增资完成后，丙方注册资本为伍仟万元人民币，其中甲方一认缴出资伍佰壹拾万元，持有丙方 10.20%的股权；甲方二认缴出资肆佰玖拾万元，持有丙方 9.8%的股权；乙方认缴出资肆仟万元，持有丙方 80%的股权。
第二条增资款的缴付
甲乙双方同意并一致确认，自丙方 80%股权登记在乙方名下之日起，乙方应向丙方分期缴付增资款，具体缴付时间由乙方根据项目进度决定。
第三条办理工商变更登记
1. 本协议生效后，甲乙双方共同委托丙方负责办理本次增资涉及的工商变更登记手续。
2. 本次增资完成工商变更登记手续之日起，乙方即为丙方的股东，合计持有丙方 80%的股权，依法享有相应的权益，履行相应的义务。
第四条权力机构设置
各方同意并一致确认，本次增资完成后，丙方执行董事和总经理由乙方指定人员担任，执行董事为丙方的法定代表人。
第五条陈述和保证
1. 各方将共同努力、互相配合，各自提供工商行政管理机关所要求提供的资料，依法尽快完成与本次增资有关的一切手续。
2. 甲方签署本协议和履行其在本协议项下的
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